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　　關(guān)注焦點(diǎn)

　　

　　融資租賃合同糾紛的類型有很多種，直接融資租賃交易模式的糾紛相對(duì)復(fù)雜，涉及到“三方+兩合同”，情節(jié)嚴(yán)重的甚至影響到融資租賃法律關(guān)系的成立。本期案例的關(guān)注點(diǎn)在于：在供貨環(huán)節(jié)，供貨商未交付或延遲交付租賃物是否影響承租人按時(shí)支付租金的義務(wù)。

　　

　　案情概覽

　　

　　A公司（融資租賃公司）與B公司（供貨商）達(dá)成合作協(xié)議，約定B公司向A公司推薦客戶以促進(jìn)產(chǎn)品銷售，A公司向該客戶提供直接融資租賃服務(wù)。

　　

　　C公司（承租人）是由B公司推薦的企業(yè)。三方隨即簽訂了《采購(gòu)合同》，A公司與C公司簽訂了《租賃合同》，其中約定，由A公司將設(shè)備購(gòu)買價(jià)款直接支付給B公司，A公司支付購(gòu)買價(jià)款之日即取得租賃設(shè)備的所有權(quán)，并出租給C公司使用。

　　

　　在《采購(gòu)合同》和《租賃合同》中還約定，B公司負(fù)有向C公司實(shí)際交付租賃物的義務(wù)，A公司根據(jù)C公司出具的《付款申請(qǐng)書》支付價(jià)款即視為A公司已履行了《租賃合同》項(xiàng)下的積極義務(wù)，且租賃物的驗(yàn)收亦與A公司無關(guān)，C公司不得無故或惡意拒絕償還租金、拖欠支付租金。

　　

　　因C公司未按約定支付租金，A公司多次向C公司催要， C公司表示由于B公司未按約如期交貨，影響合同目的的實(shí)現(xiàn)，從而導(dǎo)致拖延支付租金。B公司、C公司均認(rèn)可了租賃物未交付這一事實(shí)。

　　

　　法院最終支持了A公司對(duì)C公司償還租金、逾期利息、違約金和設(shè)備名義價(jià)款的請(qǐng)求。

　　

　　裁判要旨

　　

　　法院認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人合同約定，出租人應(yīng)向承租人履行交付租賃物的義務(wù)，但該義務(wù)并非現(xiàn)實(shí)狀態(tài)的物件交付，而是觀念意義上的物件交付，出租人無需親自履行交付租賃物的義務(wù)，一般由供貨商直接向承租人交付。只要承租人向出租人發(fā)出物件受領(lǐng)通知，即視為出租人已經(jīng)履行了租賃物交付義務(wù)。

　　

　　C公司向A公司出具《付款申請(qǐng)書》，A公司支付了《租賃合同》約定的貨款，應(yīng)視為A公司全面履行了合同項(xiàng)下租賃物的積極義務(wù)。故本案C公司是否依據(jù)《采購(gòu)合同》得到租賃物以及得到的租賃物是否存有瑕疵，均與A公司無關(guān)，C公司無權(quán)以此為理由延付或拒付租金。

　　

　　經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

　　

　　根據(jù)融資租賃司法解釋第1條的規(guī)定，判斷是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系，應(yīng)結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價(jià)值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人之間的合同權(quán)利和義務(wù)。這一判斷標(biāo)準(zhǔn)中并不包括標(biāo)的物是否能夠最終實(shí)際交付。

　　

　　一般認(rèn)為，在直接租賃交易中，融資租賃法律關(guān)系成立的時(shí)間并非始于租賃物交付之日，而應(yīng)始于買賣合同和融資租賃合同成立并生效之日，這是由融資租賃交易系融資與融物集于一體的特征所決定的，也就是說，出租人完成融資義務(wù)之時(shí)，融資租賃法律關(guān)系即告成立。

　　

　　此外，融資租賃司法解釋第6條規(guī)定，“承租人對(duì)出賣人行使索賠權(quán)，不影響其履行融資租賃合同項(xiàng)下支付租金的義務(wù)，但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應(yīng)租金支付義務(wù)的除外。”在直接融資租賃交易中，一般都是供貨商向承租人履行租賃物的交付義務(wù)和質(zhì)量瑕疵擔(dān)保義務(wù)，該義務(wù)是否履行以及履行的程度并不影響承租人向出租人償還租金。

　　

　　實(shí)踐中，出租人常常擔(dān)心供貨環(huán)節(jié)租賃物未交付或租賃物出現(xiàn)質(zhì)量瑕疵時(shí)，承租人以此為理由拒付租金。但實(shí)際上，出租人只需注意在交易中是否依賴自身技能確定租賃物或干預(yù)了承租人的租賃物選擇，如果沒有，出租人完全可以在合同中設(shè)定相關(guān)條款，根據(jù)法律規(guī)定維護(hù)自身權(quán)益，要求承租人按時(shí)支付租金。

　　

　　當(dāng)租賃物未完全交付時(shí)，因出租人尚并未取得全部租賃物的所有權(quán)，出租人的租賃債權(quán)會(huì)面臨部分或全部喪失租賃物所有權(quán)保障的風(fēng)險(xiǎn)。為防范該風(fēng)險(xiǎn)，出租人在采購(gòu)合同中要約定救濟(jì)性權(quán)利，例如明確出租人既可以要求供貨商繼續(xù)履行買賣合同或賠償損失，亦可以要求承租人繼續(xù)履行融資租賃合同或賠償損失等；同時(shí)，還可以在租賃合同中約定租前息，收取資金實(shí)際支付日至項(xiàng)目正式起租日之間的利息，以防范租前風(fēng)險(xiǎn)。

　　

　　本期案例改編自山東省高級(jí)人民法院（2016）魯民終1698號(hào)

　　

　　來源：中外金租讀案說法