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　　10個(gè)方面，55個(gè)子項(xiàng)，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關(guān)鍵性子項(xiàng)到非關(guān)鍵性子項(xiàng)。前4個(gè)方面共10個(gè)子項(xiàng)特別重要，只有通過(guò)了第1個(gè)方面，才能進(jìn)入下一個(gè)方面即第2個(gè)方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過(guò)了前四個(gè)方面的考察和判斷，才能進(jìn)入以后六個(gè)方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。

　　

　　以下就是要訣：

　　

　　1看準(zhǔn)一個(gè)團(tuán)隊(duì)

　　

　　投資就是投人，投資就是投團(tuán)隊(duì)，尤其要看準(zhǔn)投團(tuán)隊(duì)的領(lǐng)頭人。創(chuàng)東方對(duì)目標(biāo)企業(yè)團(tuán)隊(duì)成員的要求是：富有激情、和善誠(chéng)信、專業(yè)敬業(yè)、善于學(xué)習(xí)。

　　

　　2發(fā)掘兩個(gè)優(yōu)勢(shì)

　　

　　在優(yōu)勢(shì)行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢(shì)企業(yè)。優(yōu)勢(shì)行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景,國(guó)家政策支持,市場(chǎng)成長(zhǎng)空間巨大的行業(yè);優(yōu)勢(shì)企業(yè)是在優(yōu)勢(shì)行業(yè)中具有核心競(jìng)爭(zhēng)力，細(xì)分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)或主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力突出，超越其他競(jìng)爭(zhēng)者。

　　

　　3弄清三個(gè)模式

　　

　　弄清目標(biāo)企業(yè)是如何掙錢:

　　

　　業(yè)務(wù)模式是：企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務(wù)，業(yè)務(wù)流程如何實(shí)現(xiàn)，包括業(yè)務(wù)邏輯是否可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費(fèi)者心理和使用習(xí)慣，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。

　　

　　盈利模式是：指企業(yè)如何掙錢，通過(guò)什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。

　　

　　營(yíng)銷模式是：企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務(wù)，銷售渠道、銷售激勵(lì)機(jī)制如何等。好的業(yè)務(wù)模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行。

　　

　　4查看四個(gè)指標(biāo)（營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、毛利率、增長(zhǎng)率

　　

　　PE投資的重要目標(biāo)是目標(biāo)企業(yè)要盡快改制上市，往往很關(guān)注目標(biāo)企業(yè)近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上述前兩個(gè)指標(biāo)(營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn))尤為重要。而后兩個(gè)指標(biāo)也很重要，反映企業(yè)的盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和成長(zhǎng)性，高增長(zhǎng)率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報(bào)。把握了這四個(gè)指標(biāo)，則基本把握了項(xiàng)目的可投資性。

　　

　　5清理五個(gè)結(jié)構(gòu)

　　

　　理清這五個(gè)結(jié)構(gòu)，讓投資人便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣。

　　

　　6考察六個(gè)層面

　　

　　考察六個(gè)層面是對(duì)目標(biāo)企業(yè)有深度了解，任何一個(gè)層面存在關(guān)鍵性問(wèn)題，可能影響企業(yè)的改制上市。當(dāng)然，有些企業(yè)存在一些細(xì)小暇疵，能夠予以規(guī)范。

　　

　　7落實(shí)七個(gè)關(guān)注

　　

　　七個(gè)關(guān)注是對(duì)目標(biāo)企業(yè)細(xì)小環(huán)節(jié)的關(guān)注。如果存在其中的問(wèn)題，可以通過(guò)規(guī)范、引導(dǎo)的辦法加以改進(jìn)。是我們判斷目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平的重要依據(jù)。

　　

　　8分析八個(gè)數(shù)據(jù)

　　

　　分析以下八個(gè)數(shù)據(jù)，是對(duì)目標(biāo)企業(yè)的深度分析、判斷。

　　

　　9走好九個(gè)程序

　　

　　不同的目標(biāo)企業(yè)所采取的程序應(yīng)該有所不同，但以下九個(gè)程序是應(yīng)該堅(jiān)持履行的。

　　

　　10報(bào)告十個(gè)內(nèi)容

　　

　　《盡職調(diào)查報(bào)告》是業(yè)務(wù)的基本功，是對(duì)前期工作的總結(jié)，是最終決策依據(jù)。至少應(yīng)報(bào)告以下10個(gè)方面的主要內(nèi)容。

　　

　　1

　　

　　盡職調(diào)查　　

---

　　1盡職調(diào)查概念

　　

　　1、概念

　　

　　又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)的有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。

　　

　　財(cái)務(wù)盡職調(diào)查即由財(cái)務(wù)人員針對(duì)目標(biāo)企業(yè)的有關(guān)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審閱、分析、核查。

　　

　　2、種類

　　

　　包括四類：法律盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、商務(wù)盡職調(diào)查、其他。

　　

　　2盡職調(diào)查的目的

　　

　　盡職調(diào)查就是要搞清楚：

　　

　　3盡職調(diào)查框架

　　

　　4財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)

　　

　　1、業(yè)務(wù)

　　

　　

　　注：在做企業(yè)盡職調(diào)查時(shí)，可以以估值模型為線索進(jìn)行調(diào)查；不要忽視目標(biāo)公司董事會(huì)會(huì)議記錄以及決策等法律文件，里面會(huì)包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰(zhàn)略。

　　

　　2、財(cái)務(wù)　　

　　注：在做財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需與注會(huì)充分溝通，并且與業(yè)務(wù)盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。

　　

　　3、法律　　

　　注: 法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律問(wèn)題；另一部分是交易所涉及的法律問(wèn)題。

　　

　　4、人力資源　　

　　注: 人事的問(wèn)題對(duì)于收購(gòu)后的成功整合非常重要，不容忽視；

　　

　　5、其他　　

　　注: 應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及實(shí)際案例，制定并不斷完善“檢查事項(xiàng)清單”，逐項(xiàng)確認(rèn)。

　　

　　5財(cái)務(wù)盡職調(diào)查與審計(jì)的區(qū)別

　　

　　2

　　

　　調(diào)查程序　　

---

　　1調(diào)查的基本原則　　

　　管部門負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性；保持客觀態(tài)度?！　?/div>

• 　　謹(jǐn)慎性原則：調(diào)查過(guò)程的謹(jǐn)慎；計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核?！　?/li>

• 　　全面性原則：財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容?！　?/li>

• 　　重要性原則：針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。　　

• 　　審閱：通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)表及其他法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財(cái)務(wù)因素。　　

• 　　分析性程序：對(duì)各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問(wèn)題，如趨勢(shì)分析、結(jié)構(gòu)分析等?！　?/li>

• 　　訪談：與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分溝通?！　?/li>

• 　　小組內(nèi)部溝通：調(diào)查小組成員來(lái)自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法?！　?/li>

• 　　望：看生產(chǎn)的飽滿程度，商品的裝卸，廠區(qū)工作的有序，辦公區(qū)人員的工作情況，工位的飽滿度等?！　?/li>

• 　　聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內(nèi)容，員工接觸時(shí)的精神面貌等。　　

• 　　問(wèn)：是否能清晰地表達(dá)出企業(yè)經(jīng)營(yíng)的歷史、市場(chǎng)定位、戰(zhàn)略和實(shí)際發(fā)展的吻合度、戰(zhàn)略目標(biāo)的包容度和完成度?！　?/li>

• 　　切：現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析、對(duì)戰(zhàn)略的支持度，現(xiàn)金流量的彈性。　　

• 　　見過(guò)90%以上股東和管理層；　　

• 　　堅(jiān)持8點(diǎn)鐘到公司；　　

• 　　到過(guò)至少7個(gè)部門；　　

• 　　在企業(yè)連續(xù)呆過(guò)6天；　　

• 　　對(duì)企業(yè)的團(tuán)隊(duì)、管理、技術(shù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)5個(gè)要素進(jìn)行過(guò)詳細(xì)調(diào)查　　

• 　　與至少公司的4個(gè)客戶面談；　　

• 　　調(diào)查3個(gè)以上的同類企業(yè)或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；　　

• 　　有不少于20個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題；　　

• 　　至少與公司的普通員工吃過(guò)1次飯?！　?/li>

1. 　　取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖；
2. 　了解會(huì)計(jì)主體全稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等；
3. 　了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革；
4. 　詳細(xì)了解目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并對(duì)關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解；
5. 　對(duì)目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對(duì)內(nèi)部控制做初步評(píng)價(jià)?！　?/li>

1. 　　財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）；
2. 　財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎(jiǎng)懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制）；
3. 　財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）；
4. 　會(huì)計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況?！　?/li>

• 　　資的計(jì)算方法，特別關(guān)注變動(dòng)工資的計(jì)算依據(jù)和方法；
• 　　繳納“四金”的政策及情況；
• 　　福利政策；
• 　　現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策及近3年的重大變化；
• 　　與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；
• 　　現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍；
• 　　接受外部審計(jì)的情況，及近3年會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單；
• 　　近3年審計(jì)報(bào)告的披露；
• 　　現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門；
• 　　稅收優(yōu)惠政策、稅收減免/負(fù)擔(dān)；
• 　　關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；
• 　　集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；
• 　　稅收匯算清繳情況；
• 　　并購(gòu)后稅費(fèi)政策的變化情況?！　?/li>

#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

• 　　對(duì)收入的核查　　

• 　　對(duì)成本的核查　　

• 　　對(duì)生產(chǎn)能力的核查　　

• 　　對(duì)外擔(dān)保　　

• 　　重大訴訟　　

• 　　達(dá)到財(cái)務(wù)盡職調(diào)查目的，適當(dāng)表達(dá)意見和建議；
• 　　使用適當(dāng)?shù)臉?biāo)題；
• 　　運(yùn)用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；
• 　　用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點(diǎn)；
• 　　言辭簡(jiǎn)練、量化?！　?/li>