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　　前段時間看到一份跟審計報告幾乎一模一樣的財務盡調(diào)報告，真不知道該如何評論。

　　

　　在實際工作中，財務盡調(diào)多委托給會計師事務所去做，投資經(jīng)理只負責看報告，然后把各報告的內(nèi)容摘抄到投資報告中就算完成了工作，甚至投資經(jīng)理自己都沒搞明白這些報告的意義是什么，不過是走個流程罷了。

　　

　　下面的財務盡調(diào)清單，應該是很久之前的文件了，但涉及的內(nèi)容比較全面，包括了目標公司的歷史沿革、法律資格、股東、對外投資、財產(chǎn)、債權(quán)債務、關(guān)聯(lián)交易、財務稅務、重大合同、勞動用工、法律訴訟等方面（財務盡調(diào)有些內(nèi)容會跟法律盡調(diào)重合，但是重點還是會從財務角度去考察項目），可以給剛?cè)胄械某鯇W者提供一些思路和幫助。

　　

　　一        歷史沿革

　　

　　1.       公司成立至今的所有工商底檔及歷年年檢報告、及/或《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記情況查詢單》。

　　

　　2.       組織機構(gòu)圖

　　

　　3.       公司章程

　　

　　二        法律資格、登記和備案

　　

　　1.       營業(yè)執(zhí)照、在銀行、證券公司及境內(nèi)外其它金融機構(gòu)開立帳戶的開戶記錄及開戶憑證等登記、許可、備案文件。

　　

　　2.       前置許可：公司從事經(jīng)營范圍內(nèi)各項業(yè)務所需要的經(jīng)營許可證書、資質(zhì)證書或執(zhí)照，若為特殊產(chǎn)業(yè)或業(yè)務活動則需取得相關(guān)政府批文或證書。

　　

　　三        股東

　　

　　1.       若公司股東為法人，提供該股東的營業(yè)執(zhí)照和公司章程。

　　

　　2.       現(xiàn)任及歷史上實際股東持股情況與工商登記情況是否一致？若不一致，說明具體情況并提供相關(guān)協(xié)議等支持文件。

　　

　　3.       公司股權(quán)是否存在質(zhì)押？如有，說明具體情況并提供相關(guān)文件（例如股權(quán)質(zhì)押的股東會及/或董事會決議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押登記備案文件等）。

　　

　　4.       公司股東持有的本公司股權(quán)是否存在產(chǎn)權(quán)爭議？如有，需說明詳情并提供相關(guān)文件。

　　

　　5.       股東以非貨幣出資的，出資后有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)（如土地、房產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權(quán)等）是否已依法轉(zhuǎn)移？說明詳情并提供相應的文件（包括但不限于評估報告、變更后產(chǎn)權(quán)證書）。

　　

　　四        對外投資

　　

　　1.       所有的對外投資公司、企業(yè)的情況。

　　

　　2.       所投資的分公司、分支機構(gòu)自成立至今的所有工商資料及歷年年檢報告，及/或《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記情況查詢單》。

　　

　　3.       如有境外分支機構(gòu)，成立至今的所有注冊登記資料及境內(nèi)審批文件（包括但不限于設立、增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更公司名稱、變更注冊地址、變更經(jīng)營范圍、變更企業(yè)性質(zhì)及組織形式對外投資）。

　　

　　4.       已簽署或擬簽署的任何合資、合作、聯(lián)營以及承諾對外投資的文件。

　　

　　5.       各子公司、分公司的營業(yè)執(zhí)照

　　

　　五        主要財產(chǎn)（土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、主要電子設備、機器設備及車輛）

　　

　　1.       土地（包括無證土地）使用權(quán)情況及相關(guān)文件：

　　

　　劃撥土地：國土資源管理部門的劃撥文件、劃撥土地使用權(quán)證；

　　

　　出讓土地：國有土地使用權(quán)出讓合同、國有土地使用權(quán)證、土地出讓金支付收據(jù)；

　　

　　從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證）通過轉(zhuǎn)讓方式取得：第三方與國土資源管理部門簽訂的國有土地出讓合同、國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、國有土地使用權(quán)證、土地轉(zhuǎn)讓價款支付證明；

　　

　　從國土資源管理部門通過租賃方式取得：國有土地租賃合同、國有土地使用權(quán)證、租金支付憑證；

　　

　　從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證）通過租賃方式取得：

　　

　　第三方的國有土地使用權(quán)證、土地租賃合同、租金支付憑證、相關(guān)租賃登記/備案文件；

　　

　　如目標公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用農(nóng)用地、集體土地，請?zhí)貏e予以說明，并提供相應的文件（包括但不限于轉(zhuǎn)讓合同、租賃合同、轉(zhuǎn)讓價款或租金的支付憑證，并請說明征地、審批進展的情況及遇到的主要障礙）；

　　

　　以其他方式取得的土地證明及其相關(guān)文件。#p#分頁標題#e#

　　

　　2.       房屋（包括無證房屋）產(chǎn)權(quán)情況及相關(guān)文件：

　　

　　已取得產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)：房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）；

　　

　　在建工程：國有土地使用權(quán)證、建設用地規(guī)劃許可證、審定設計方案通知書、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、環(huán)保部門關(guān)于建設項目環(huán)境影響評價文件的批復、開工許可證，并請說明該在建工程的實際使用情況，以及是否存在未取得竣工驗收即投入使用的情況；

　　

　　從第三方受讓的房產(chǎn)：房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）。如還未取得房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）的，請?zhí)峁┑谌椒慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）、購買合同、房屋價款支付證明，未辦理產(chǎn)權(quán)證原因的說明；

　　

　　從第三方租賃的房產(chǎn)：第三方的房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證），租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證；

　　

　　出租的房產(chǎn)：房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）、土地使用權(quán)證、出租合同、出租許可證、租賃登記證；

　　

　　以其他方式取得的任何房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明及其相關(guān)文件。

　　

　　3.       專利（專利申請）、商標（商標申請）、專有技術(shù)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、網(wǎng)站域名等知識產(chǎn)權(quán)的情況，提注冊證書、申請文件及其展期的詳細情況及文件；

　　

　　說明是否有如下情況：

　　

　　是否與第三方簽訂有關(guān)于專利（包括專利申請權(quán)）、商標、專有技術(shù)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、域名的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議（公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方、許可方或被許可方）？如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)登記注冊證明、協(xié)議等文件。

　　

　　是否有實際使用其他方享有的知識產(chǎn)權(quán)的情況？如有請詳細說明使用的情況、原因及與對方的關(guān)系。

　　

　　4.       主要生產(chǎn)設備、電子設備等固定資產(chǎn)的情況，提供賬面凈值在xx萬元以上的固定資產(chǎn)明細表。

　　

　　上述固定資產(chǎn)如閑置的，說明對閑置資產(chǎn)做出的安排；

　　

　　如租賃的，則提供租賃合同；

　　

　　如設備抵押貸款的，則提供有關(guān)借款合同、抵押合同；

　　

　　是否就關(guān)鍵設備、廠房等重要資產(chǎn)購買保險？如有則提供保險合同等文件。

　　

　　是否有進口的機器設備？如有，請?zhí)峁┣鍐尾⒆⒚鳈C器設備的海關(guān)監(jiān)管期限，提供進口機器設備的購置合同、付款憑證、設備進口時海關(guān)出具的相關(guān)文件等。

　　

　　5.       所有的車輛情況并提供車輛行駛證復印件；

　　

　　說明是否存在車輛的實際所有權(quán)人與證載所有權(quán)人不一致的情況及形成原因。

　　

　　6.       公司資產(chǎn)（土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、主要電子設備、機器設備及車輛）是否設定有抵押、質(zhì)押等擔保物權(quán)。

　　

　　7.       公司資產(chǎn)（土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、主要電子設備、機器設備及車輛、銀行存款）是否存在任何行政機關(guān)、司法機關(guān)的查封、扣押、凍結(jié)及其他強制執(zhí)行的措施或程序？提供相關(guān)文件：裁定書、查封、扣押、凍結(jié)通知書、協(xié)助執(zhí)行通知書、執(zhí)行通知書等。

　　

　　8.       其他

　　

　　公司的資產(chǎn)是否存在其他使用、轉(zhuǎn)讓的限制？如有，則詳細說明情況并提供相關(guān)協(xié)議。

　　

　　土地使用稅、土地使用費、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納情況及相關(guān)憑證；是否存在減免、補交情況？如有，詳細說明并提供相關(guān)文件。

　　

　　六        債權(quán)債務和擔保

　　

　　1.       債權(quán)清單

　　

　　目標公司及其分公司的債權(quán)清單（包括但不限于對外借款、企業(yè)間拆借、應收賬款、其他應收款），包括欠款單位名稱、金額、期限、擔保方式等；并提供該清單所列各項應收款的合同文件、擔保（保證、抵押、質(zhì)押）文件。

　　

　　是否有到期未償付債權(quán)，如有，請說明是否曾經(jīng)對已到期債權(quán)進行過書面催告，債務人是否進行過書面回復，并提供相關(guān)書面文件。

　　

　　2.       目標公司及其分公司貸款情況，包括：人民幣貸款協(xié)議及/或轉(zhuǎn)貸款協(xié)議、外匯貸款協(xié)議，并提供相關(guān)合同、協(xié)議。

　　

　　3.       目標公司及其分公司存在的任何形式的擔保，包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金等，并提供擔保有關(guān)的所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等，包括但不限于：

　　

　　目標公司及其分公司做出的對外擔保、相互擔保；

　　

　　任何第三方對目標公司或其分公司做出的擔保；

　　

　　信用保證、信用證、履約保函、履行保證金或其他擔保文件。#p#分頁標題#e#

　　

　　4.       其他重大債權(quán)、債務、擔保的協(xié)議和文件。

　　

　　七        重大合同

　　

　　1.       目標公司及其分公司所有現(xiàn)行有效的重大合同清單及合同文本，即與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)、涉及的合同金額單項或累計超過公司最近一年末凈資產(chǎn)x％的所有合同或金額大于xx萬元的合同（若合同金額較低，可選取該類合同中金額排名前十位的合同）。這些合同包括但不限于原料采購合同、產(chǎn)品銷售合同、委托加工合同、工程承包合同、工程施工合同、工程分包合同、工程轉(zhuǎn)包合同、工程聯(lián)營協(xié)議、工程合作協(xié)議、設備采購合同、設備租賃合同（包括經(jīng)營性租賃和融資租賃）、貨物進出口合同、貨物運輸合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)許可合同、技術(shù)進出口合同、研究開發(fā)合同、長期供應合同、售后服務委托合同、委托代理或分代理合同等。

　　

　　2.       與各公用事業(yè)服務部門或者其他公司簽訂的提供水、電、汽、熱等服務的協(xié)議、合同或者相關(guān)的批文。

　　

　　3.       目標公司及其分公司是否就其財產(chǎn)投保任何商業(yè)保險或有任何未決的保險索賠，如有請?zhí)峁┍ｋU合同或保險單、索賠等相關(guān)文件。

　　

　　4.       所有不競爭協(xié)議和其他以目標公司為合同一方的可能限制其未來經(jīng)營活動的協(xié)議。

　　

　　八        關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

　　

　　與關(guān)聯(lián)方之間進行的所有關(guān)聯(lián)交易分別提供：

　　

　　目標公司主要關(guān)聯(lián)方清單及關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；

　　

　　目標公司與其股東或控股股東下屬的其他公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同、協(xié)議；其他目標公司與主要關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易合同、協(xié)議。

　　

　　九        高級管理人員及勞動用工

　　

　　1.       現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的基本情況

　　

　　2.       截止xxxx年xx月xx日的員工名冊、工資表、各崗位人數(shù)統(tǒng)計表。

　　

　　3.       是否已與全部員工簽署勞動合同？是否與員工簽署有保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議？分類提供現(xiàn)行有效的勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議樣本。

　　

　　4.       員工參加社會保險和繳納住房公積金的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金）、繳納社會保險費、繳納住房公積金情況、是否存在欠繳費用問題？是否受到過社保或住房公積金主管機關(guān)處罰等？

　　

　　提供截止xxxx年xx月xx日社會保險、住房公積金繳費明細表；

　　

　　5.       在社會保險之外是否為員工提供其他商業(yè)保險（包括醫(yī)療、財產(chǎn)等保險）或其他雇員福利計劃？如有詳細說明情況。

　　

　　6.       是否曾與其管理人員或員工簽署過經(jīng)濟補償協(xié)議，是否有尚未支付部分？如有請說明詳細情況。

　　

　　7.       是否發(fā)生過意外事故或職工傷亡事故？如有請?zhí)峁┣鍐尾⒄f明詳情。

　　

　　8.       是否存在有未決的勞動糾紛或任何員工索賠（例如勞動仲裁、不公平勞工待遇、工作環(huán)境、安全及勞動衛(wèi)生等方面的訴訟或行政程序）？如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

　　

　　十        財務與稅務

　　

　　1.       最近三年又一期的財務會計報表和審計報告。

　　

　　2.       繳納的所得稅、增值稅、營業(yè)稅及其他稅種以及稅率的情況。

　　

　　3.       近三年來執(zhí)行的稅種、稅率是否合法合規(guī)、是否享受及享受何種稅收優(yōu)惠及財政補貼、是否嚴格依法納稅、是否存在欠稅、是否受到過稅務機關(guān)的行政處罰？如受到過行政處罰，請詳細說明處罰時間、處罰原因、處罰金額等情況？如有拖欠稅款但未受到處罰的情況，詳細說明原因及公司擬采取的解決方式。

　　

　　4.       取得的與減免稅或退稅優(yōu)惠政策、財政補貼有關(guān)的文件，及任何關(guān)于公司的特殊稅收待遇的法律規(guī)定或政策文件。

　　

　　十一     訴訟、仲裁和行政處罰

　　

　　1.       公司的已經(jīng)發(fā)生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生全部的重大訴訟、執(zhí)行案件、仲裁情況及行政處罰或者行政復議情況說明，并提供相關(guān)文件。

　　

　　2.       是否存在控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員或核心技術(shù)人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。

　　

　　3.       分公司是否受到有任何行政處罰，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。#p#分頁標題#e#