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　　原文標(biāo)題：法律未就融資租賃交易中支付租金的方式及期間作出限定

　　

　　作者：李舒 李元元 郭志偉(北京云亭律師事務(wù)所)

　　

　　閱讀提示：融資租賃交易具有融資和融物的雙重屬性，租金的構(gòu)成應(yīng)當(dāng)根據(jù)購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定，以此反映融資租賃的本質(zhì)，但目前法律沒有對租金償付的期間、方式進(jìn)行限定，合同當(dāng)事人約定一次還本、逐步還息的租金償付方式是否滿足法律對融資租賃關(guān)系的要求？是否可能觸及名為融資租賃實為借貸的法律關(guān)系認(rèn)定？本文通過最高法院的一則典型案例進(jìn)行分析。

　　

　　裁判要旨

　　

　　融資租賃交易中，合同當(dāng)事人可就租金支付的方式、期間進(jìn)行自由約定，法律未就此作出限定，較短的“還本”期間不影響融資租賃關(guān)系的成立。

　　

　　案情簡介

　　

　　一、2017年12月26日，錦銀公司與蘇州靜思園公司簽訂《買賣合同》，約定由錦銀公司購買蘇州靜思園公司所有的四塊靈璧石，價款為8億元整，標(biāo)的所有權(quán)于錦銀公司支付全部購買價款時從蘇州靜思園公司轉(zhuǎn)移至錦銀公司。

　　

　　二、同日,錦銀公司作為出租人與蘇州靜思園公司、中青旅公司簽訂《融資租賃合同》，約定由蘇州靜思園公司和中青旅公司承租四塊靈璧石，起租日為2018年1月5日，租期為24個月，租金分8期支付。2018年3月20日支付第一期金額804684888.89元。

　　

　　三、2018年1月5日，錦銀公司向蘇州靜思園公司付款8億元。同日，蘇州靜思園公司向錦銀公司出具《所有權(quán)轉(zhuǎn)移證書（致買受人）》確認(rèn)收到租賃物購買價格8億元。

　　

　　四、2018年3月21日，蘇州靜思園、中青旅公司向錦銀公司支付第一期租金利息14684888.89元及該筆款項延期一天支付產(chǎn)生的違約金7342.44元，尚欠付第一期租金7.9億元。

　　

　　五、錦銀公司向遼寧高院提起訴訟，請求判令蘇州靜思園公司、中青旅公司立即支付7.9億元租金和違約金。訴訟中，中青旅公司認(rèn)為幾方名為融資租賃實為金融借貸，遼寧高院認(rèn)可三方構(gòu)成融資租賃關(guān)系，支持錦銀公司訴訟請求。

　　

　　六、中青旅公司不服，提起上訴，最高法院認(rèn)定三方構(gòu)成融資租賃關(guān)系。

　　

　　裁判要點

　　

　　本案的爭議焦點是《融資租賃合同》的性質(zhì)為何。

　　

　　對此，中青旅公司認(rèn)為幾方構(gòu)成金融借貸關(guān)系，而非融資租賃關(guān)系，并提出以下理由：

　　

　　1. 靈璧石不屬于可租賃范圍；

　　

　　2. 四塊靈璧石的價值為11.06億，高于合同約定價款；

　　

　　3. 年租金利率8.9%為參照中國人民銀行貸款利率設(shè)置，不能反映租賃合理利潤；

　　

　　4. 第一期租金便償付全部購買價款，不符合融資租賃的本質(zhì)。

　　

　　最高法院認(rèn)為中青旅公司的理由不成立，對三方構(gòu)成融資租賃關(guān)系作出以下論證：

　　

　　其一，三方簽訂的《買賣合同》和《融資租賃合同》符合售后回租交易的特征。

　　

　　其二，三方在簽訂《買賣合同》和《融資租賃合同》后，錦銀公司向蘇州靜思園公司付款8億元，蘇州靜思園、中青旅公司向錦銀公司支付第一期租金利息14684888.89元及該筆款項延期一天支付產(chǎn)生的違約金7342.44元，三方實際履行相關(guān)合同。

　　

　　其三，對于錦銀公司而言，取得了案涉四塊靈璧石的所有權(quán)，從而實現(xiàn)了融資的擔(dān)保和破產(chǎn)隔離的法律價值；對于蘇州靜思園公司而言，盤活了自有資產(chǎn)，更大地發(fā)揮社會資本的價值，交易在權(quán)利與義務(wù)安排和交易本質(zhì)上均符合售后回租交易的法律特征。

　　

　　其四，就中青旅公司提出的理由：

　　

　　1. 關(guān)于租賃物的范圍系監(jiān)管部門行使監(jiān)管職責(zé)的內(nèi)容，并非人民法院認(rèn)定融資租賃合同關(guān)系的依據(jù)；

　　

　　2. 司法解釋將租賃物價值作為參考因素，主要針對的是以價值明顯偏低、無法擔(dān)保租賃債權(quán)實現(xiàn)的情形；

　　

　　3. 不能僅憑以年利率作為租金計算方式而否定合同性質(zhì)；

　　

　　4. 法律未就融資租賃交易中返還本金的方式及租金的期間作出限定。

　　

　　綜上，三方構(gòu)成融資租賃關(guān)系。

　　

　　實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

　　

　　北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　

　　一、融資租賃交易中，當(dāng)事人可就租金償付的方式和期間自由約定，但應(yīng)注意金融監(jiān)管的要求。最高人民法院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)金融審判工作的若干意見》要求：“嚴(yán)格依法規(guī)制高利貸，有效降低實體經(jīng)濟(jì)的融資成本。金融借款合同的借款人以貸款人同時主張的利息、復(fù)利、罰息、違約金和其他費用過高，顯著背離實際損失為由，請求對總計超過年利率24%的部分予以調(diào)減的，應(yīng)予支持，以有效降低實體經(jīng)濟(jì)的融資成本。規(guī)范和引導(dǎo)民間融資秩序，依法否定民間借貸糾紛案件中預(yù)扣本金或者利息、變相高息等規(guī)避民間借貸利率司法保護(hù)上限的合同條款效力。”融資租賃作為一種典型的融資方式，以金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的政策要求不會變，租金利潤率可能會受到金融借貸利率要求的限制。經(jīng)計算，本文選取案件的實際年利潤率為9.4%，沒有超過民間借貸利率上限24%的限制。

　　

　　二、司法解釋將租賃物價值作為參考因素，主要針對的是以價值明顯偏低、無法擔(dān)保租賃債權(quán)實現(xiàn)的標(biāo)的物作為租賃物的情形。對于約定價款低于租賃物實際價值的融資租賃交易，根據(jù)具體情況進(jìn)行分析，一般而言，當(dāng)事人之間認(rèn)可的低于租賃物實際價值的買賣價款也符合融資租賃的要求。

　　

　　相關(guān)法律法規(guī)

　　

　　《中華人民共和國民法典》

　　

　　第七百三十五條 融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　

　　《中華人民共和國合同法》

　　

　　第二百三十七條 融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　

　　《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

　　

　　第一條 人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第二百三十七條的規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利和義務(wù)，對是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定。

　　

　　對名為融資租賃合同，但實際不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系的，人民法院應(yīng)按照其實際構(gòu)成的法律關(guān)系處理。

　　

　　第二條 承租人將其自有物出賣給出租人,再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。

　　

　　法院判決

　　

　　以下為該案在最高法院審理階段的“本院認(rèn)為”關(guān)于此部分的論述：

　　

　　商事交易法律關(guān)系性質(zhì)的認(rèn)定應(yīng)首先從交易當(dāng)事人的意思表示內(nèi)容和交易本質(zhì)來判斷，最主要的就是當(dāng)事人之間形成的交易合同。從案涉合同訂立情況而言，2017年12月26日，錦銀公司（買受人）與蘇州靜思園公司簽訂《買賣合同》，約定錦銀公司收購蘇州靜思園公司的四塊靈璧石，并由蘇州靜思園公司回租，還約定租賃物購買價格及支付、租賃物交付及所有權(quán)轉(zhuǎn)移、雙方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容。同日，錦銀公司作為出租人與承租人蘇州靜思園公司、中青旅公司簽訂了《融資租賃合同》，約定錦銀公司將案涉四塊靈璧石租賃給蘇州靜思園、中青旅公司，后者采用售后回租方式租用案涉四塊靈璧石。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規(guī)定，雙方當(dāng)事人同時簽訂了租賃合同和買賣合同，并且租賃合同中的承租人同時也是買賣合同中的出賣人，案涉《買賣合同》《融資租賃合同》在形式上符合售后回租交易的特征。其次，從當(dāng)事人的履行情況而言，2018年1月5日，錦銀公司向蘇州靜思園公司付款8億元用于支付案涉4塊靈璧石的價款。同日，蘇州靜思園公司向錦銀公司出具《所有權(quán)轉(zhuǎn)移證書（致買受人）》確認(rèn)收到租賃物購買價格8億元；2018年3月21日，蘇州靜思園、中青旅公司向錦銀公司支付第1期租金利息14684888.89元及該筆款項延期一天支付產(chǎn)生的違約金7342.44元。故雙方當(dāng)事人已經(jīng)根據(jù)案涉《買賣合同》《融資租賃合同》實際履行各自的權(quán)利義務(wù)。因此，錦銀公司支付了對價購買了案涉四塊靈璧石，蘇州靜思園公司向其出具了《所有權(quán)轉(zhuǎn)移證書》即將案涉四塊靈璧石的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給錦銀公司；錦銀公司作為承租人向案涉四塊靈璧石出租給蘇州靜思園公司、中青旅公司，后者已經(jīng)部分履行給付租金的義務(wù)。對于錦銀公司而言，取得了案涉四塊靈璧石的所有權(quán)，從而實現(xiàn)了融資的擔(dān)保和破產(chǎn)隔離的法律價值；對于蘇州靜思園公司而言，盤活了自有資產(chǎn)，更大地發(fā)揮社會資本的價值。故案涉交易在權(quán)利與義務(wù)安排和交易本質(zhì)上均符合售后回租交易的法律特征。

　　

　　因融資租賃交易性質(zhì)與抵押借款關(guān)系難以區(qū)分，故《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規(guī)定，判斷案涉交易行為的性質(zhì)，不僅應(yīng)當(dāng)審查合同中雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，還要綜合考慮標(biāo)的物的性質(zhì)、價值及租金的構(gòu)成等相關(guān)因素，有必要對合同等書面證據(jù)之外的相關(guān)事實予以進(jìn)一步查證，推翻合同等書面證據(jù)之證明力僅屬例外。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　

　　結(jié)合中青旅公司的上訴理由具體分析如下：

　　

　　1. 關(guān)于案涉四塊靈璧石，中青旅公司主張案涉四塊靈璧石不屬于可租賃范圍，理由是根據(jù)《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》第十九條、第二十條規(guī)定，租賃物應(yīng)當(dāng)為不可消耗物，國家允許流通的物。但中青旅公司所引規(guī)范依據(jù)與主張的理由內(nèi)容不一致，且關(guān)于租賃物的范圍系監(jiān)管部門行使監(jiān)管職責(zé)的內(nèi)容，并非人民法院認(rèn)定融資租賃合同關(guān)系的依據(jù)。

　　

　　2. 關(guān)于四塊靈璧石的價值，雙方當(dāng)事人在案涉《融資租賃合同》中約定案涉四塊靈璧石的購買價款按照評估價值協(xié)商確定。雙方當(dāng)事人在庭審中均認(rèn)可案涉案涉四塊靈璧石的評估價值11.06億元，案涉合同約定的購買價低于評估價。上引司法解釋將租賃物價值作為參考因素，主要針對的是以價值明顯偏低、無法擔(dān)保租賃債權(quán)實現(xiàn)的情形，而本案中中青旅公司并未對11.06億元的評估價值提出異議。

　　

　　3. 關(guān)于年租金利率8.9%和短時間歸還融資本金利息，租金的確定應(yīng)當(dāng)根據(jù)購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定，即租金當(dāng)中包括租賃物購買款項、利益及其他成本。年租金利率8.9%是參照中國人民銀行貸款利率作出的租金利率計算方式，并不能僅憑以年利率作為租金計算方式而否定合同性質(zhì)。至于案涉《融資租賃合同》約定不足三個月內(nèi)返還購買款項，中青旅公司并未舉示對融資租賃交易中返還本金的方式及租金的期間作出限定的法律依據(jù)。

　　

　　案件來源中國青旅實業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司、錦銀金融租賃有限責(zé)任公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書[最高人民法院（2019）最高法民終222號]

　　

　　延伸閱讀

　　

　　裁判規(guī)則：占有改定可以作為售后回租型融資租賃租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式

　　

　　案例一：何強(qiáng)亮與萬微融資租賃(上海)有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書[上海市金融法院（2019）滬74民終257號]認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二十三條、第二十四條規(guī)定，交付為機(jī)動車物權(quán)變動的生效要件，登記僅為對抗善意第三人的要件，未辦理機(jī)動車所有權(quán)變更登記，并不影響機(jī)動車所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。關(guān)于動產(chǎn)交付的方式，包括現(xiàn)實交付、指示交付、占有改定等。《中華人民共和國物權(quán)法》第二十七條即規(guī)定了以占有改定方式交付動產(chǎn)之情形：動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權(quán)自該約定生效時發(fā)生效力。本案中，雙方當(dāng)事人于2017年9月8日先后簽訂《車輛買賣合同》和《車輛融資租賃合同》，根據(jù)合同約定，何強(qiáng)亮將案涉車輛出售給萬微公司，并基于租賃法律關(guān)系繼續(xù)占有車輛，故自該日起車輛已通過占有改定方式完成交付，車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)移至萬微公司。何強(qiáng)亮以車輛沒有辦理所有權(quán)變更登記，且其一直占有車輛為由主張車輛所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移，缺乏法律依據(jù)。此外，何強(qiáng)亮對于萬微公司與其簽訂《車輛抵押合同》并辦理抵押權(quán)登記有異議，認(rèn)為與萬微公司主張車輛所有權(quán)相沖突。本院認(rèn)為，在案涉車輛所有權(quán)雖轉(zhuǎn)移至萬微公司，但未辦理過戶登記的情況下，萬微公司與何強(qiáng)亮約定將車輛抵押給萬微公司并辦理相關(guān)登記，系萬微公司為防止何強(qiáng)亮惡意轉(zhuǎn)讓車輛而保護(hù)自身權(quán)利之舉措，該行為不能否定萬微公司系車輛所有權(quán)人。

　　

　　案例二：李紅日、上海易鑫融資租賃有限公司返還原物糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書[湖南省高級人民法院（2019）湘民申4751號]認(rèn)為：本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案李紅日與易鑫公司簽訂的《上海易鑫融資租賃有限公司汽車租賃合同》、《上海易鑫融資租賃有限公司抵押合同》系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，合同內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，雙方均應(yīng)按照合同約定履行合同義務(wù)。李紅日申請稱涉案車輛實際登記在其名下并沒有發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移,易鑫公司沒有取得車輛的所有權(quán)，故本案雙方不構(gòu)成融資租賃關(guān)系，而應(yīng)該是抵押借貸關(guān)系。經(jīng)查，雙方簽訂的《上海易鑫融資租賃有限公司汽車租賃合同》明確約定，易鑫公司向李紅日購買牌號為湘Ｋ×××××的車輛，并出租給李紅日使用；李紅日向易鑫公司承租并使用該租賃車輛；易鑫公司在支付李紅日租賃車輛購車款后，即取得租賃車輛的所有權(quán)。從雙方的約定來看，本案法律關(guān)系應(yīng)為融資租賃關(guān)系，并不是抵押借款關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國共和國物權(quán)法》第二十七條“動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權(quán)自該約定生效時發(fā)生效力”的規(guī)定，易鑫公司根據(jù)租賃合同約定支付購車款后即取得了涉案車輛的所有權(quán)。

　　

　　案例三：天津中車投資租賃有限公司與東營光伏太陽能有限公司、山東華簾集團(tuán)有限公司融資租賃合同糾紛一審民事判決書[山東省高級人民法院（2016）魯民初61號]認(rèn)為：本案中，依據(jù)查明的事實，中車公司與光伏太陽能公司之間存在真實的融資租賃關(guān)系，雙方已通過占有改定的方式轉(zhuǎn)讓了租賃物所有權(quán)。

　　

　　案例四：張永志等與營口智文汽車貿(mào)易有限公司等融資租賃合同糾紛二審民事判決書[北京市第三中級人民法院（2018）京03民終4776號]認(rèn)為：根據(jù)《融資租賃合同》中“《租賃物交接單》上載明的日期為交付日,即起租日……本合同各方一致同意，銷售商按購車合同的約定將車輛交付給張永志后，張永志應(yīng)將車輛轉(zhuǎn)讓并以占有改定方式交付（見附件《租賃物交接單》）給德融公司，以代替現(xiàn)實交付，張永志在《租賃物交接單》等相關(guān)單據(jù)上的簽字或蓋章是德融公司已向張永志履行約定租賃物的憑證，張永志在該等單據(jù)上的簽字或蓋章表明張永志不可撤銷地?zé)o異議地接收了租賃物。同時視為德融公司已將車輛作為本合同項下的租賃物交付并出租給張永志使用……在張永志償還完所有租金和應(yīng)付款項之前，德融公司為租賃物的唯一所有權(quán)人……鑒于本合同是為滿足張永志的融資目的，租賃物是德融公司從張永志購買并出租給張永志使用，僅轉(zhuǎn)移所有權(quán)，未改變租賃物的占用和使用狀態(tài)。德融公司對租賃物的質(zhì)量及相關(guān)要求不承擔(dān)責(zé)任。涉及租賃物的質(zhì)量及相關(guān)的要求由租賃物的供應(yīng)商與張永志解決……”的約定，表明德融公司的合同義務(wù)是為張永志購買車輛進(jìn)行融資，租賃物是德融公司從張永志購買并出租給張永志使用，未改變租賃物的占用和使用狀態(tài)，簽署《租賃物交接單》是張永志將車輛轉(zhuǎn)讓并以占有改定方式交付給德融公司的方式。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　

　　案例五：天津啟迪桑德融資租賃有限公司與張坤艷等融資租賃合同糾紛一審民事判決書[北京市第三中級人民法院（2018）京03民初448號]認(rèn)為：本案所涉《融資回租合同》及其附件即為售后回租合同，合同中包含買賣合同關(guān)系和融資租賃合同關(guān)系?！度谫Y回租合同》項下存在真實的租賃物，啟迪桑德公司依約支付了租賃物轉(zhuǎn)讓價款5300萬元，租賃物所有權(quán)亦按照約定通過占有改定的方式發(fā)生了轉(zhuǎn)移，而裕川微生物公司、裕川建筑材料公司亦依約取得了對租賃物的占有和使用。

　　

　　案例六：閆艷紅等與正奇融資租賃（天津）有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書[北京市第三中級人民法院（2019）京03民終8818號]認(rèn)為：根據(jù)一審法院查明的事實，正奇公司已經(jīng)按照合同約定的支付方式向劉建軍個人指定的東石公司賬戶支付了融資款項；且根據(jù)融資租賃合同的約定，涉案車輛系劉建軍向正奇公司出售的車輛，劉建軍采用售后回租的方式，對于涉案車輛合同約定以占有改定的方式向劉建軍交付租賃車輛，正奇公司沒有直接向劉建軍交付涉案車輛的合同義務(wù)。故根據(jù)上述查明的事實，正奇公司已經(jīng)履行了融資租賃合同項下的義務(wù)，劉建軍應(yīng)當(dāng)按照合同約定支付車輛租金。

　　

　　案例七：上海鑫恒印刷有限公司訴金燕融資租賃合同糾紛一案二審民事判決書[上海市第一中級人民法院（2016）滬01民終4312號]認(rèn)為：第三，關(guān)于租賃物的轉(zhuǎn)讓，涉案《融資回租合同》第三條約定，出租人按照所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付轉(zhuǎn)讓價款時，租賃物所有權(quán)自動轉(zhuǎn)移至出租人所有，由于租賃物系承租人轉(zhuǎn)讓給出租人，并由出租人租回給承租人使用，租賃物不發(fā)生實際的占有轉(zhuǎn)移，出租人向承租人交付租賃物的方式為占有改定；涉案《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條約定，租賃物的所有權(quán)自出租人向承租人支付轉(zhuǎn)讓價款之日由承租人自動轉(zhuǎn)移至出租人。根據(jù)上述約定，在本案回租業(yè)務(wù)項下，銀恒公司向鑫恒公司轉(zhuǎn)讓并交付租賃物的方式為占有改定，該交付方式系《中華人民共和國物權(quán)法》第二十七條規(guī)定的合法交付方式，故銀恒公司及鑫恒公司約定以該種方式進(jìn)行租賃物交付并約定租賃物所有權(quán)自銀恒公司支付轉(zhuǎn)讓價款之日轉(zhuǎn)移，符合法律規(guī)定，予以確認(rèn)，對于鑫恒公司主張本案中不存在實際貨物交付故租賃物未實際轉(zhuǎn)讓的辯稱意見，不予采納。

　　

　　來源：民商事裁判規(guī)則