財務盡調過程中如何“防雷”?
一、關注是否存在與同一家客戶同時發(fā)生銷售、采購的交易的情況。
這種財務造假的手法常見于平臺類公司;
例如某B2B公司,因為存在業(yè)績對賭壓力,虛構了2億元與國外某公司的銷售,同時虛構了與另外一家國外公司的采購,銷售采購金額完全一致。
二、關注是否存在通過關聯(lián)方虛構收入、虛減成本的情況。
關注被盡調企業(yè)是否與兩家存在關聯(lián)關系的公司同時存在銷售、采購的的情況。
如果交易是虛構的,銷售所收到的資金往往會通過采購交易還給關聯(lián)的公司,從而完成資金的閉環(huán);
如果被盡調企業(yè)與兩家存在關聯(lián)關系的公司同時存在銷售、采購的的情況,在盡調過程中需要重點關注交易的真實性和被盡調企業(yè)與交易對方否存在實質關聯(lián)方關系。
例如,A公司2016年9月22日與B公司簽訂了一份總金額為920萬的銷售合同,服務內(nèi)容為多媒體平臺系統(tǒng)開發(fā)與服務;
A公司2016年確認了600萬的應收賬款及收入,2017年確認了320萬的應收賬款及收入,A公司分別于2017年1月、2017年3月收到銷售回款。
2016年12月10日,A公司與C公司簽訂了一份合同總金額為920萬的采購合同,內(nèi)容為視頻內(nèi)容許可;
A公司分別于2017年2月、2017年3月支付了600萬、320萬元的版權使用費,版權授權使用年限為5年,A公司賬面計入了無形資產(chǎn)科目,尚未攤銷。
我們注意到B公司與C公司的注冊地址雖然不在同一個城市,但是C公司在合同文本上留的聯(lián)系地址卻與B公司的聯(lián)系地址一致;
因此上述多媒體平臺系統(tǒng)開發(fā)與服務收入與版權授權使用費如果屬于公司與對方的資源互換,則實際上起到了調節(jié)報表利潤的作用;
因為系統(tǒng)開發(fā)的人力資源成本屬于固定成本,不考慮企業(yè)所得稅的影響;
因為該項交易A公司2016年度凈利潤增加了566萬元、2017年凈利潤增加了302萬元;
如果A公司與B公司的系統(tǒng)開發(fā)合同為虛構交易,2016年度、2017年的凈利潤則分別虛增了566萬元、302萬元。
同時,還需要關注被盡調企業(yè)與新增供應商發(fā)生的交易,是否有通過實質關聯(lián)方采購從而調節(jié)成本的情況。
例如,某被盡調企業(yè)2016年新增加一家A公司為供應商,從A公司基本的工商信息資料可以看出,A公司成立時間較短,成立時間不滿一年,注冊資本只有200萬元;
經(jīng)營范圍中并未包含終端設備的生產(chǎn)制造,但是被盡調企業(yè)2016年卻從A公司采購幾億元的終端設備;
按照正常的商業(yè)邏輯來判斷,公司一般不會與注冊時間不長的新增供應商發(fā)生較大規(guī)模的交易;
盡調過程我們對A公司進行了實地的走訪,發(fā)現(xiàn)其辦公地址與被盡調企業(yè)在A公司當?shù)氐霓k事處在同一個地方;
在我們的一再追問下,被盡調企業(yè)最后承認了與A公司存在實質關聯(lián)方關系。公司通過該關聯(lián)方采購低于市場價的終端設備,從而達到虛減成本的目的。
三、關注毛利率的變動。
如果被盡調企業(yè)報告期內(nèi)生產(chǎn)技術、經(jīng)營模式?jīng)]有發(fā)生較大的改進,企業(yè)的毛利率應該保持相對穩(wěn)定;
如果發(fā)現(xiàn)被盡調企業(yè)的毛利率提升較快,往往需要多加小心。
如A公司從2015年至2017年6月,綜合毛利率從24%上漲到31%;
在此期間公司的生產(chǎn)技術并沒有取得突破性的改進,取得超過行業(yè)平均毛利率是不合常理的;
并且該公司產(chǎn)品的售價在報告期內(nèi)呈現(xiàn)下降趨勢,而單位成本卻在一年之內(nèi)下降了20%,后來我們發(fā)現(xiàn)公司是通過少計成本的方式虛增了報告期內(nèi)的利潤。
四、小心預付款項和在建工程陷阱很多舞弊案例顯示,預付款項和在建工程往往暗藏“地雷”;
如果公司存在體外補給成本的情況,往往需要通過在建工程、預付款項等形式實現(xiàn)資金的閉環(huán)。
例如某公司決定投資4億元實施新材料項目,報告期內(nèi)已經(jīng)完成1.2億元;
盡調過程中發(fā)現(xiàn)公司、公司的關聯(lián)方以及融資租賃公司簽訂了一份直租類的融資租賃合同,直租的設備供應商為公司的關聯(lián)方;
這樣公司既能獲得實施新項目所需的設備,公司的關聯(lián)方又能獲得融資,即公司的實際控制人能取得融資所得款項,成功實現(xiàn)財務造假的資金循環(huán);
而且經(jīng)過比對后發(fā)現(xiàn),融資租賃合同中所列設備價格遠遠高于同類型設備的市場價格,公司實際控制人以虛報在建工程造價的方式,從公司把多付出的成本套現(xiàn)出去。
五、實地觀察企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)場,關注非財務數(shù)據(jù)與財務數(shù)據(jù)之間的邏輯關系。財務盡調的過程中實地觀察企業(yè)的生產(chǎn)車間等生產(chǎn)現(xiàn)場,從物流、資金流、票據(jù)流或信息流等不同角度驗證業(yè)績的真實性,往往會有意想不到的收獲。
筆者在盡調某個企業(yè)的過程中,無意中訪問了一個車間的負責人,并且拿到了一個產(chǎn)品系列的原材料用料表;
回來按照出庫數(shù)量乘以單位產(chǎn)品的耗用量以后,主要原材料耗用原材料的金額大約是賬面發(fā)出該原材料金額的兩倍;
等我們轉身再去車間找負責人求證的時候,對方就拒絕回答問題,而且表情已經(jīng)表現(xiàn)得不自然了。
六、警惕受收入確認受政策影響較大的行業(yè)。
某公司原定于2017年3月28日披露2016年年報,3月28日的時候發(fā)了一則公告聲明由于審計工作進度的原因推遲了年報披露的時間(背黑鍋的會計師)。
2017年又發(fā)了一則公告,凈利潤直接從7億減少至2個億;原因是2017年3月20 日財政部、科技部、工業(yè)和信息化部、發(fā)展改革委聯(lián)合下發(fā)的《關于開展 2016 年度新能源汽車補助資金清算工作的通知》(財辦建【2017】20號)的要求。
“非個人用戶購買的新能源汽車申請補貼, 累計行駛里程須達到3萬公里(作業(yè)類專用車除外),目前行駛里程尚不達標的新能源汽車,應在達標后申請補貼,補貼標準和技術要求按照獲得行駛證年度執(zhí)行。”
公司2016年出售的新能源車由于行駛里程未能達到規(guī)定的3萬公里,故將歸屬于新能源車輛的收入成本全部沖回,影響凈利潤達到5個億之多。
我們現(xiàn)場盡調的時間是3月13日,新的政策日期雖然是3月20日,但是實際公示日期是3月27日;
如果是在新政下來之前做的盡職調查,后續(xù)如果沒有繼續(xù)關注政策的變化就先做出決策的話,可能就會與實際情況相差較遠。
這種受政策影響極大的項目,盡調時需要格外關心政策的變動,一不小心就會掉到坑里。
財務盡職調查往往是時間緊,任務重,盡職調查過程中需要保持高度的職業(yè)敏感才能避開一個又一個的“雷區(qū)”。
來源:投行小兵
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