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　　SPV與SPV租賃

　　

　　1、SPV的定義

　　

　　SPV （Special Purpose Vehicle），特殊目的的載體也稱為特殊目的機(jī)構(gòu)/公司。

　　

　　SPV的原始概念來自風(fēng)險(xiǎn)隔離設(shè)計(jì)，它的設(shè)計(jì)主要為了達(dá)到“風(fēng)險(xiǎn)隔離”的目的。一般來說，SPV沒有注冊(cè)資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場(chǎng)所，SPV的所有職能都預(yù)先安排外派給其他專業(yè)機(jī)構(gòu)。

　　

　　SPV必須保證獨(dú)立和破產(chǎn)隔離。SPV的資產(chǎn)和負(fù)債基本完全相等，其剩余價(jià)值基本可以不計(jì)。SPV可以是一個(gè)法人實(shí)體。SPV可以是一個(gè)空殼公司。SPV同時(shí)也可以是擁有國(guó)家信用的中介。

　　

　　2、SPV租賃業(yè)務(wù)。

　　

　　是指融資租賃公司依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)在境內(nèi)保稅地區(qū)為從事融資租賃業(yè)務(wù)并實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離功能所專門設(shè)立的租賃項(xiàng)目子公司。在國(guó)際上，這種業(yè)務(wù)叫做SPV租賃，即通過設(shè)立特定租賃公司對(duì)特定租賃物進(jìn)行租賃運(yùn)營(yíng)的融資租賃行為。融資租賃公司通過設(shè)立SPV，將單架飛機(jī)、單艘船舶等作為租賃標(biāo)的物，出租給承租人營(yíng)運(yùn)，是目前國(guó)際航空、航運(yùn)租賃業(yè)的普遍做法，已經(jīng)成為國(guó)際通行的行業(yè)慣例；是一種風(fēng)險(xiǎn)隔離的有效措施，提高了融資租賃公司的生存及競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　

　　3、SPV租賃業(yè)務(wù)的起源

　　

　　SPV租賃方式起源于愛爾蘭和開曼群島。愛爾蘭是個(gè)人口只有400萬的小國(guó)，在那里租賃飛機(jī)，只繳納12.5%的稅收，愛爾蘭正是通過較低的賦稅水平和綜合配套的金融服務(wù)，推進(jìn)了航空租賃業(yè)的發(fā)展。在開曼群島，租賃飛機(jī)的稅收為零，航空租賃業(yè)也十分發(fā)達(dá)。兩個(gè)地區(qū)利用其自由港的稅收政策和地理優(yōu)勢(shì)開展開展航空租賃業(yè)務(wù)取得的成功，其所采取的方式是：一架飛機(jī)注冊(cè)一個(gè)公司，承租人與出租人一對(duì)一地開展業(yè)務(wù)，因此人們就習(xí)慣地將這種業(yè)務(wù)稱之為“單機(jī)SPV租賃”。

　　

　　SPV租賃并不只針對(duì)單架飛機(jī)，而是對(duì)應(yīng)一單業(yè)務(wù)，這單業(yè)務(wù)可以是一架飛機(jī)，一艘輪船、一臺(tái)設(shè)備，也可是若干架飛機(jī)、船舶和大型設(shè)備。由于飛機(jī)船舶資產(chǎn)作為公共運(yùn)輸工具的特殊屬性，導(dǎo)致了運(yùn)營(yíng)方對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)隔離的需求，因此在融資租賃業(yè)務(wù)中通常采取設(shè)立項(xiàng)目公司的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)運(yùn)作，也就是我們通常所說的單機(jī)SPV和單船SPV。

　　

　　4、SPV租賃合同

　　

　　SPV又稱特殊項(xiàng)目公司，通過設(shè)立SPV進(jìn)行船舶、飛機(jī)的融資租賃是國(guó)際慣例。融資租賃公司就一架飛機(jī)或一艘輪船注冊(cè)一家獨(dú)立的SPV項(xiàng)目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)。每一個(gè)項(xiàng)目公司對(duì)應(yīng)一筆租賃合同，實(shí)行單獨(dú)管理、單獨(dú)核算，從而實(shí)現(xiàn)有效隔離風(fēng)險(xiǎn)。

　　

　　融資租賃企業(yè)為何單獨(dú)設(shè)立 SPV 公司開展業(yè)務(wù)？

　　

　　1、SPV主要核心功能是風(fēng)險(xiǎn)隔離。

　　

　　SPV是有限責(zé)任公司，一旦項(xiàng)目出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，可以有效的防范風(fēng)險(xiǎn)蔓延影響到整個(gè)公司。項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)是多方面的：信用違約、權(quán)屬糾紛、債務(wù)糾紛、事故、法務(wù)等。需要強(qiáng)調(diào)的是，絕大多數(shù)時(shí)候，客戶違約甚至不是最大的風(fēng)險(xiǎn)。舉幾個(gè)簡(jiǎn)單的例子：1）如果公司融資租賃出去的船舶在美國(guó)漏油了，根據(jù)美國(guó)環(huán)保規(guī)范，分分鐘先凍結(jié)公司全部資產(chǎn)，待環(huán)保評(píng)估完成后對(duì)責(zé)任方進(jìn)行天價(jià)罰款。那么，如果是SPV，資產(chǎn)凍結(jié)會(huì)被嚴(yán)格隔離在出事船舶本身，如果非SPV直接母公司持有，凍結(jié)的將會(huì)是公司全部海外資產(chǎn)。按美帝的效率，調(diào)查一般得花上幾年時(shí)間，該情況下，即使租賃公司按合同關(guān)系不應(yīng)對(duì)運(yùn)營(yíng)承擔(dān)任何責(zé)任，但因客戶原因造成租賃公司大量資產(chǎn)無法運(yùn)營(yíng)生息，結(jié)果公司沒等到結(jié)果就被直接拖死了。2）公司和某個(gè)中東土豪做業(yè)務(wù)，客戶被美帝查出有給ISIS塞錢的嫌疑；或者偷偷和友鄰三胖同志做生意，觸發(fā)制裁條款，那么在不采用SPV的情況下，公司海外資金和收付款通道都會(huì)被立即凍結(jié)，也是立即關(guān)門的節(jié)奏。

　　

　　2、SPV是大宗資產(chǎn)后端融資的要求。

　　

　　如果沒有SPV結(jié)構(gòu)，公司業(yè)務(wù)和負(fù)債相互關(guān)聯(lián)，融資銀行需要對(duì)公司整體進(jìn)行評(píng)估授信。相對(duì)的，基于單項(xiàng)資產(chǎn)的SPV結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)債務(wù)債權(quán)關(guān)系清晰，可以基于項(xiàng)目本身進(jìn)行融資。特別是對(duì)公司出表融資來說，隔離一切項(xiàng)目自身以外債權(quán)債務(wù)關(guān)系的SPV，是表外融資的必要前提。

　　

　　3.SPV是稅收籌劃的要求。

　　

　　一般而言，除非是本地業(yè)務(wù)，否則母公司直接簽約業(yè)務(wù)是非常不經(jīng)濟(jì)，甚至是不可行的。因?yàn)闀?huì)涉及到多項(xiàng)稅務(wù)問題。舉例：1）對(duì)于國(guó)際業(yè)務(wù)，如果租賃公司在海外成立SPV，采購(gòu)國(guó)內(nèi)設(shè)備算出口，廠商享受17%增值稅抵扣，設(shè)備報(bào)價(jià)顯著低于國(guó)內(nèi)直接采購(gòu)。2）對(duì)于海外融資，往往會(huì)遇到屬地國(guó)對(duì)租賃收入征收預(yù)提稅（withholding tax），此時(shí)，在屬地國(guó)政策允許的免稅地或者稅率最低的屬地成立SPV，能有效的節(jié)稅。3）對(duì)于國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)，也是一樣的，地方政府（例如天津東疆）往往對(duì)融資租賃業(yè)務(wù)有一些本地稅收優(yōu)惠政策，則在當(dāng)?shù)爻闪PV，能夠有效為母公司節(jié)稅。

　　

　　4、少數(shù)情況下，SPV在融資租賃業(yè)務(wù)期末權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)上，有優(yōu)勢(shì)。

　　

　　在某些特定的行業(yè)開展融資租賃業(yè)務(wù)時(shí)，期末對(duì)資產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行變更遠(yuǎn)沒有SPV股東變更來得方便。例如：海外酒店融資租賃，酒店屬于土地上附建筑，在權(quán)屬上，往往租賃公司在項(xiàng)目初期使用SPV作為土地所有人注冊(cè)。若干年租賃期結(jié)束后，辦理土地出讓手續(xù)基本難以執(zhí)行。如果采用SPV結(jié)構(gòu)，就非常簡(jiǎn)單：用名義價(jià)格把SPV100%股權(quán)賣給客戶即可。