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上市公司國投中魯發(fā)布公告，稱因為交易對方無力繳納個人所得稅導(dǎo)致資產(chǎn)重組失敗，引發(fā)輿論嘩然。專家認(rèn)為，企業(yè)重組失敗不能歸罪于稅收，相反，一年來財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布多個文件，構(gòu)建了鼓勵企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠體系，極大減輕了企業(yè)兼并重組的稅收成本，從而推動企業(yè)兼并重組波瀾壯闊地展開。

　　

　　重組失敗不能歸咎稅收

　　

　　4月2日，上市公司國投中魯果汁股份有限公司（以下簡稱國投中魯）發(fā)布《擬終止重大資產(chǎn)重組及股票停牌的進(jìn)展情況公告》，稱將盡快召開董事會和股東大會審議終止重大資產(chǎn)重組事宜相關(guān)議案。從國投中魯前后發(fā)布的幾個公告看，該公司把重大資產(chǎn)重組失敗的原因歸結(jié)為交易對方張驚濤及其配偶徐放無力支付可能涉及的2.4億元個人所得稅（國投中魯重大資產(chǎn)重組的情況及稅收分析詳見B2版）。

　　

　　該公告一出，引發(fā)輿論一片嘩然。有人認(rèn)為是高昂的稅收成本阻礙了企業(yè)重組的順利推進(jìn)，從而質(zhì)疑國家的稅收政策。也有人認(rèn)為，該公司重組失敗的真正原因并不是稅收，而是另有隱情。在國投中魯股吧中，網(wǎng)友cxaql說：“幾千萬元的個稅繳不起能來重組市值幾十億元的上市央企，笑話嗎？”另一網(wǎng)友則直言：“沒錢交稅騙三歲孩子，忽悠誰??？”

　　

　　北京中翰聯(lián)合稅務(wù)師事務(wù)所合伙人王駿說，4月1日是《財稅部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）開始實施的日期，此時張驚濤選擇終止重大資產(chǎn)重組交易就更加令人費解。因為按照該通知的規(guī)定，個人以非貨幣性資產(chǎn)對外投資應(yīng)繳納的所得稅，納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，在不超過5年內(nèi)分期繳納。該政策出臺的目的，就是要解決個人以非貨幣性資產(chǎn)投資存在的納稅難題，給納稅人預(yù)留了很大的操作空間。如果納稅人操作得當(dāng)，不會出現(xiàn)無力承擔(dān)稅款的現(xiàn)象。

　　

　　王駿認(rèn)為，把企業(yè)重組失敗歸咎于稅收，是不客觀的，容易誤導(dǎo)輿論。實際上，1年來，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布多個文件，構(gòu)建了鼓勵企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠體系，極大減輕了企業(yè)兼并重組的稅收成本，這是有目共睹的事實。

　　

　　稅收優(yōu)惠一個接著一個

　　

　　3月23日，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)出《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號，以下簡稱5號文件）。5號文件雖然只有短短的八條，卻在財稅界引起震動。業(yè)界為何反響如此強(qiáng)烈？因為隨著5號文件的出臺，國務(wù)院去年承諾的鼓勵企業(yè)兼并重組的幾大稅收優(yōu)惠政策全部就位。

　　

　　按5號文件的規(guī)定，企業(yè)整體改建、合辦、分立，將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更，符合條件的，暫不征土地增值稅。5號文件只是1年來財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的鼓勵企業(yè)兼并重組的文件之一，此外還有幾個文件。

　　

　　去年3月初，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，針對企業(yè)重組面臨審批多、融資難、負(fù)擔(dān)重等問題，提出了加快推進(jìn)審批制度改革、落實和完善財稅政策等8方面的措施。其中稅收政策方面，要求完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策；落實增值稅、營業(yè)稅等政策。

　　

　　國家稅務(wù)總局有關(guān)人士介紹，為了把國務(wù)院的要求落到實處，財政部、國家稅務(wù)總局做了大量工作，廣泛聽取稅務(wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)的意見和建議，精心制訂方案，力爭使政策最大限度切合企業(yè)兼并重組的現(xiàn)實。

　　

　　記者就參加過這樣一個會議。在2014年11月28日中稅網(wǎng)控股集團(tuán)舉辦的“企業(yè)并購重組所得稅政策問題”研討會上，財政部、國家稅務(wù)總局有關(guān)官員和中國海油、神華集團(tuán)、中國惠普等大企業(yè)財稅高管和中介機(jī)構(gòu)專家，圍繞如何完善企業(yè)重組適用的企業(yè)所得稅政策進(jìn)行了深入研討。企業(yè)和中介專家提出，企業(yè)重組適用特殊重組辦法的條件太高，比如，股權(quán)收購重組，要求“收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”，75%和85%兩個比例把很多重組擋在了稅收優(yōu)惠的門外。另外，沒有規(guī)定企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可以享受稅收優(yōu)惠，阻礙了國有企業(yè)的改制重組。因此企業(yè)希望降低上述比例，最好降到50%，增加對企業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅收優(yōu)惠。

　　

　　大概1個多月以后，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》讓企業(yè)喜出望外。該通知把適用特殊性稅務(wù)處理辦法的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購的比例從75%降低到50%，同時新規(guī)定了符合條件的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，可以適用特殊性稅務(wù)處理辦法。

　　

　　去年12月底，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)出了《非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》，規(guī)定居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額繳納企業(yè)所得稅。

　　

　　有關(guān)專家認(rèn)為，上述優(yōu)惠政策，加上2011年就出臺的企業(yè)改制重組涉及的增值稅、營業(yè)稅優(yōu)惠政策，形成了包括企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、營業(yè)稅和土地增值稅在內(nèi)的鼓勵企業(yè)改制重組稅收優(yōu)惠體系（見右圖），可以涵蓋形式多樣的企業(yè)兼并重組方式，大大減輕了企業(yè)兼并重組稅收成本，基本消除了企業(yè)兼并重組面臨的稅收障礙，受到企業(yè)歡迎。

　　

　　2014年掀起的企業(yè)兼并重組浪潮，是稅收優(yōu)惠政策效應(yīng)的最有力的證明。

　　

　　兼并重組一浪高過一浪

　　

　　中國南車與中國北車合并重組，成為今年以來影響最大的合并案例。兩家公司合并重組完成后，新公司將是一家資產(chǎn)超過3000億元，營收逾2000億元，凈利潤逾百億元的巨無霸軌道交通新公司。

　　

　　2014年以來，中國企業(yè)掀起了波瀾壯闊的兼并重組，中國南車與中國北車的合并，是這波兼并重組浪潮中的一個巨浪，此外還有很多的大浪、小浪。北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2014年中國上市公司兼并重組交易數(shù)量和規(guī)模都有較大幅度增長，共發(fā)生交易3546宗，與2013年相比增長44.28%；交易金額達(dá)到9874億元人民幣，與2013年相比增長48.44%。

　　

　　什么原因推動了這波兼并重組浪潮？該中心認(rèn)為，經(jīng)濟(jì)增速放緩?fù)癸@產(chǎn)能過剩的壓力、技術(shù)變革迫使傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型以謀發(fā)展，因而并購新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)成為眾多企業(yè)轉(zhuǎn)型的方向，這是2014年接近一半的A股上市公司發(fā)生并購的最重要原因。2015年國企改革全面推行，并進(jìn)而點燃國內(nèi)企業(yè)之間的并購激情。加上不斷完善的鼓勵政策，特別是稅收優(yōu)惠政策發(fā)揮的巨大推動力，可以預(yù)期2015年中國企業(yè)并購規(guī)模將更上一層樓。

 

來源：中國稅務(wù)報 作者：鄒國金