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【案情簡介】

甲租賃公司與乙養(yǎng)殖場簽訂《融資租賃合同》及《買賣合同》，約定由甲租賃公司向乙養(yǎng)殖場購買養(yǎng)殖設備并出租給乙養(yǎng)殖場使用。雙方約定設備采購價4033000元，租金4710128元，租期36期，約定逾期支付租金按年利率百分之二十加付逾期利息，另約定承租人違約時按未到期租金總額的百分之三十加付違約金。甲租賃公司向乙養(yǎng)殖場支付了貨款，乙養(yǎng)殖場支付了4期租金后未繼續(xù)支付租金，甲租賃公司遂起訴主張剩余全部未付租金加速到期，并要求乙養(yǎng)殖場支付逾期利息和未到期租金總額30%的違約金。

該案中，出租人向承租人出租設備的租金總額高于其購買設備的價款70余萬元，其通過收取租金已獲得較高的收益，且提前收回未到期租金及支付逾期利息已經(jīng)對于出租人的損失進行了補償，亦是承租人承擔違約責任的一種形式，故對出租人單獨主張的未到期租金30%的違約金，法院不予支持。

【法官提示】

融資租賃合同的租金收益，應根據(jù)購買租賃物的大部分或者全部成本以及合理利潤確定。因租金比例的高低直接影響公司的盈利，部分融資租賃公司在合同中約定了逾期利息、違約金、損害賠償金等一種或多種違約應對措施，在承租人違約，出租人主張租金加速到期并同時要求支付逾期利息和違約金的情況下，原則上基于當事人意思自治原則，法院可以按照合同約定予以支持。但融資租賃作為銀行信貸、股權融資等融資方式的重要補充，肩負著緩解中小企業(yè)資金壓力的重要作用，其利率標準不能過高以致超過實體經(jīng)濟的承受能力，因此如果合同約定違約金或利息計算標準過高，或者出租人主張的多項逾期利息、違約金總和過高，法院對約定過高部分可結合具體案情予以調(diào)整。

【案情簡介】

甲租賃公司作為出租人，乙科技公司作為承租人簽訂《融資租賃合同》，丙、丁公司為保證人。合同履行過程中，因乙科技公司遲延支付租金，保證人未履行保證責任，甲租賃公司將乙科技公司及保證人起訴至法院，請求乙科技公司支付全部到期和未到期租金、違約金，保證人承擔連帶清償責任。法院經(jīng)審理后支持了甲租賃公司的訴訟請求。該判決生效后，因承租人及保證人未履行生效判決確定的義務，甲租賃公司向法院申請強制執(zhí)行。經(jīng)法院執(zhí)行，甲租賃公司收到部分執(zhí)行案款，剩余債權未獲清償。2023年，甲租賃公司再次向法院起訴，請求解除與乙科技公司簽訂的《融資租賃合同》、返還租賃物并賠償損失。

該案中，乙科技公司逾期支付租金后，法院已經(jīng)作出生效裁判，但經(jīng)執(zhí)行未履行判決確定的義務。故甲租賃公司提起訴訟主張解除融資租賃合同并返還租賃物，符合法律、司法解釋的規(guī)定，應予支持。

【法官提示】

《民法典》第七百五十二條規(guī)定，承租人應當按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十條的規(guī)定，出租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的，人民法院應告知其依照《民法典》第七百五十二條規(guī)定作出選擇。出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理。融資租賃合同糾紛中，出租人要求支付全部租金是基于合同效力存續(xù)情況下債務加速到期，而解除合同、收回租賃物的基礎是合同權利義務終止，因此兩項權利不能同時主張。若出租人通過執(zhí)行程序、債權債務抵消、保證金抵消、破產(chǎn)債權分配等方式，債權僅得到部分清償，且承租人客觀上對于剩余租金債權無力清償，出租人要求解除合同、收回租賃物即具備事實和法律依據(jù)。關于前后判決的效力問題，應予說明的是，出租人再行起訴要求解除合同、收回租賃物，是基于法院作出在先判決后，承租人不履行在先判決確定的義務這一新的事實而產(chǎn)生的糾紛，如若出租人的后一訴請能夠得到支持，該判決的效力應替代在先判決。

【案情簡介】

2020年9月，甲租賃公司與乙機械公司簽訂《融資租賃合同》，約定甲租賃公司向乙機械公司出租挖掘機一臺，丙公司、丁某出具擔保函對乙機械公司上述合同項下債務承擔連帶擔保責任。甲租賃公司交付租賃物后，乙機械公司未按約定支付租金，甲租賃公司起訴要求租金加速到期及保證人承擔保證責任。丙公司抗辯甲租賃公司提交的其股東會決議形成時間晚于案涉融資租賃合同的簽訂時間，股東會決議內(nèi)容不能涵蓋案涉融資租賃合同項下債務，甲租賃公司對丙公司的對外擔保未盡到注意審查義務，擔保函應無效。

根據(jù)股東會決議的內(nèi)容，其明確載明為融資租賃客戶在融資租賃合同項下的債務向甲租賃公司提供的連帶責任擔?！鞍ㄒ呀?jīng)提供的擔保和未來提供的擔保”，且“無需再由股東會就擔保事項另行作出股東會決議”。因此根據(jù)股東會決議的的內(nèi)容，丙公司股東一致同意提供的擔保系涵蓋該股東會決議之前已經(jīng)提供的擔保的范圍，因此丙公司對本案債務提供的擔保經(jīng)過了股東會決議，應屬有效。

【法官提示】

基于融資的現(xiàn)實需求，彌補承租人信用不足產(chǎn)生的履約風險問題，融資租賃業(yè)務中大多會引入第三方提供擔保，且第三人擔保占比頗高。特別是實踐中由公司提供擔保的情形下，公司作為被告常見的抗辯事由之一即擔保的效力問題。新《公司法》第十五條規(guī)定了公司為其他企業(yè)或為他人提供擔保也即非關聯(lián)擔保，以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保也即關聯(lián)擔保的情形。根據(jù)法律規(guī)定，出租人在與公司訂立擔保合同時，應當持審慎態(tài)度，只有盡到對公司擔保決議的合理審查義務，才能有效應對越權擔保行為效力的風險。

出租人的合理審查義務，一般包括對決議文件、公司章程、工商登記股東等形式上的審查。第一，審查公司擔保是否形成決議。第二，審查決議類型是否符合法律或公司章程規(guī)定。此時需要區(qū)分公司為承租人提供的是關聯(lián)擔保還是非關聯(lián)擔保，若為非關聯(lián)擔保，出租人需審查公司章程規(guī)定的擔保決議類型是董事會決議還是股東會決議，進而判斷公司提供的決議是否符合公司章程規(guī)定，以及擔保數(shù)額是否違反公司章程的限制，如果公司章程規(guī)定公司對外擔保需經(jīng)股東會決議，而實際形成了董事會決議，則該擔保決議即不符合章程規(guī)定，出租人需謹慎判斷是否訂立擔保合同。若為關聯(lián)擔保，此時法律規(guī)定的擔保決議類型為股東會決議，如果出租人沒有審查股東會或者股東大會決議就簽訂擔保合同，在構成越權代表的情況下則不能認定為善意相對人。第三，審查股東或者董事的身份是否屬實，以及關聯(lián)擔保情形下，應當回避表決的股東是否參與了表決。

上述案例中，公司抗辯股東會決議的擔保范圍不包含案涉融資租賃合同項下債務，但出租人提交的股東會決議內(nèi)容中已明確就融資租賃業(yè)務的擔保范圍形成了概括性擔保決議，應當認定出租人對公司擔保決議已盡到合理審查義務。但為避免疑義，出租人在與形成概括擔保決議的公司簽署擔保合同時，還應進一步確認決議擔保范圍是否涵蓋相應融資租賃合同項下債務為宜。