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近日，由國家法官學院、最高人民法院司法案例研究院共同編輯的《中國法院2023年度案例》系列叢書出版發(fā)行，被收錄的案例在總結(jié)審判經(jīng)驗，指導審判實踐，促進類案同判，強化法治宣傳等方面具有重要意義。上海金融法院共有5篇案例入選。本期推送由童蕾、劉蒙編寫的《融資租賃合同解除后的損失清算——X投資有限公司與H工程有限公司融資租賃合同糾紛案》。

童蕾

綜合審判二庭

三級高級法官

編輯

劉蒙

綜合審判二庭

法官助理

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中國法院2023年度案例

融資租賃合同解除后的損失清算

——X投資有限公司與H工程有限公司融資租賃合同糾紛案

一、基本信息

1

案由

融資租賃合同糾紛

2

當事人

原告：X投資有限公司（以下簡稱X投資公司）

被告：H工程有限公司（以下簡稱H工程公司）

二、案情

2014年3月7日，案外人A融資租賃公司(出租人)與被告H工程公司（承租人）簽訂《融資租賃合同》，約定：A公司根據(jù)被告的選擇向原告X投資公司購買挖掘機1臺、自卸車5臺并出租給被告使用，租賃物總價款5,900萬元；租期60個月，租金分47期支付，第一期租金加頭金為7,290,194元，之后各期租金均為1,390,194元，租金總額71,239,118元，期末留購價款29,500元，保證金7,290,194元；非因雙方原因?qū)е碌淖赓U物毀損滅失風險由被告承擔；被告怠于支付租金及其他費用時，應按18%支付遲延損害金費，因違約解除合同搬出租賃物的費用由被告承擔。

2014年3月21日，被告向A融資租賃公司出具租賃物驗收單，租期起算。被告自第2期開始出現(xiàn)逾期，自第15期起再未支付租金。2017年12月11日，原、被告和A融資租賃公司共同簽訂《合同權(quán)利義務轉(zhuǎn)讓同意書》，原告概括受讓《融資租賃合同》項下全部權(quán)利義務。2018年7月19日，原告通知解除與被告的《融資租賃合同》。截至解除日，已到期租金為36期，被告尚欠其中的30,965,533.83元未付；未到期租金為11期，金額為14,805,023.17元。2018年8月22日，原告取回全部租賃物，并支付運費1,160,000元。2019年4月1日，原告自行將5臺自卸車出售給關(guān)聯(lián)方案外人福建某機械有限公司，得款10,567,967元；2021年12月，原告自行將1臺挖掘機出售給案外人湖南某工程機械有限責任公司，得款5,566,033元，以上共計 16,134,000元。

后原告提起訴訟，要求判令：

1

被告支付截至2018年7月19日的逾期未付租金30,965,533.83元，以及按每日萬分之五標準，以實際逾期天數(shù)計算的逾期罰息

2

被告支付租賃物件取回費1,160,000元

一、二審中，原告均拒絕就收回租賃物的價值申請評估。

三、案件焦點

原告解除合同并收回租賃物后，是否可以不經(jīng)損失清算，僅起訴主張到期租金及違約金？原告主張，其并未要求賠償損失，訴請主張的租金及違約金均屬已到期債權(quán)，被告應當清償，至于收回租賃物的價值，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百四十九條的規(guī)定，僅當承租人已支付大部分租金時才需折抵，否則即應歸租賃物所有權(quán)人即原告所有。被告則認為，原告的訴請在本質(zhì)上仍為賠償損失，必須進行租賃物價值的折抵，以完成損失清算。原告處置價格畸低，如按市場價格計，則原告并不存在損失。

四、裁判

法院認為，根據(jù)《融資租賃合同》，原告在合同項下的利益為約定的租金及其他費用，租賃期滿、約定的租金義務履行完畢后，應視為租賃物所有權(quán)歸承租人。因合同已將與所有權(quán)有關(guān)的風險及收益轉(zhuǎn)移給了承租人，故出租人享有的所有權(quán)具有擔保租金債權(quán)實現(xiàn)的功能。當承租人違約，合同被解除時，原告可以依約主張遲延損害金、租賃物搬運等費用，但并不因此享有合同約定之外的其他利益，也即，收回租賃物的價值并不直接歸原告所有，而應納入損失清算，用于沖抵承租人的欠付債務。此外，因承租人支付的各期租金中均包含部分租賃物的購買對價，遠高于一般租金，故在合同解除，租賃物收回后，已到期租金中的溢價部分亦不應歸于原告，而應納入損失清算。原告主張的已到期租金、違約金等能否成立，應視其訴請金額是否超過其實際損失而定，原告對此負有舉證責任。

根據(jù)法律規(guī)定，原告在收回租賃物后，可主張的法定賠償金額為：解除時已到期租金+解除時未到期租金+逾期罰息+租賃物件取回費-收回租賃物的價值，故其訴請成立的條件為：放棄的未到期租金應大于或等于收回租賃物的價值。但本案中，原告放棄的未到期租金為14,805,023.17元，而處置本案租賃物所得價款為16,134,000元，故其訴請金額顯然高于實際損失，僅能以實際損失為限主張。原告自行將租賃物出賣給關(guān)聯(lián)方，但未能舉證證明處置價格合理，且拒絕申請評估，應自行承擔實際損失無法確定的不利后果。法院遂判決：駁回原告的訴訟請求。

五、評析

（一）本案為融資租賃合同糾紛，出租人在合同項下的利益為約定的租金及其他費用

//

融資租賃與經(jīng)營租賃存在顯著不同。經(jīng)營租賃中，承租人支付的租金為租賃物的使用對價，租賃期內(nèi)與租賃物所有權(quán)相關(guān)的收益和風險，如租賃物的毀損滅失、價值漲跌等均由出租人承擔。租賃期滿、租賃物由出租人收回后，所有權(quán)仍完整復歸于出租人。但在融資租賃中，承租人支付的各期租金中還包含取得所有權(quán)的部分對價，因此遠高于一般租金；租賃期內(nèi)，與租賃物所有權(quán)相關(guān)的風險由承租人負擔，租賃期滿后，租賃物所有權(quán)通常由承租人取得，出租人在合同項下的利益則為約定的租金和其他費用。本案涉及的為融資租賃法律關(guān)系，當合同正常履行，雙方約定的租金和其他費用支付完畢后，租賃物的所有權(quán)即歸被告所有；當承租人出現(xiàn)違約，合同被解除時，原告固然可以要求被告另行支付遲延損害金等違約費用，但卻并不因此享有除合同約定的租金和其他費用之外的其他利益。也即，收回租賃物的價值并不因被告的違約直接歸于原告。

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（二）原告享有的租賃物所有權(quán)具有擔保租金債權(quán)實現(xiàn)的功能，收回租賃物的價值應納入損失清算

//

2014年《融資租賃司法解釋》第22條（即2021年《融資租賃司法解釋》第11條）規(guī)定：“出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請求解除融資租賃合同，同時請求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應予支持。前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額”。根據(jù)該條，融資租賃合同解除的法律后果為：收回租賃物及賠償損失。1.關(guān)于租賃物收回。出租人雖可基于所有權(quán)取回租賃物，但因其在合同項下的利益限于租金及其他費用，故該所有權(quán)應受到租金債權(quán)的限制，以擔保后者實現(xiàn)為目的。出租人應當進行損失清算，將租賃物的價值用于沖抵承租人的欠付債務，而不能僅依據(jù)所有人身份，主張取回的租賃物無條件歸其所有。2.關(guān)于賠償損失。承租人應賠償?shù)膿p失金額需通過清算加以確定。當承租人已經(jīng)支付大部分租金，收回租賃物的價值超過其欠付的租金及其他費用時，出租人非但未受損失，反而存在不當?shù)美?，此時，應適用1999年《合同法》第249條的規(guī)定，由承租人要求返還不當?shù)美?；當承租人尚未支付大部分租金，收回租賃物的價值小于其欠付的租金及其他費用時，出租人才可以主張賠償損失，但損失金額應為租金債權(quán)減去租賃物價值的差額部分。

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（三）本案原告的訴請能否成立，應視其訴請金額是否超過清算后的損失金額而定，原告對此負有舉證責任

//

原告主張的為到期未付租金及逾期罰息等。在經(jīng)營租賃中，該項訴請通?？梢缘玫街С?，因為承租人支付的租金是租賃物使用費，合同解除后，已到期的租金自然應歸出租人所有。但融資租賃中，承租人支付的各期租金中均包括部分租賃物所有權(quán)的取得對價。當融資租賃合同解除，租賃物已被收回時，該部分超出使用費的溢價顯然不應無償歸屬于出租人所有，否則將造成出租人既收回所有物，又獲得部分所有物購買價款的雙重得利，有損承租人利益。

因此，原告雖有權(quán)選擇在訴訟中只主張已到期租金及逾期罰息，但該訴請能否得到支持，應視其是否超過法定的損失賠償額而定。而后者必須經(jīng)過清算方能確定，原告對此負有舉證責任。原告自行將租賃物出賣給其關(guān)聯(lián)方，未能提供證據(jù)證明處置價格的合理性，且在訴訟中，經(jīng)法院多次釋明，仍拒絕對租賃物價值申請評估，以致取回租賃物的合理價值無法確定，損失清算無法進行。由此導致實際損失無從計算的不利后果，應由原告自行承擔。

《中華人民共和國民法典》第三百八十八條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔保制度的解釋》第一條首次從立法層面明確了融資租賃合同具有的擔保功能。本案緊扣融資租賃的本質(zhì)屬性及擔保功能，澄清了審判實踐中的常見誤區(qū)，對類案裁判有較強的借鑒意義。

來源：上海金融法院