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　　來(lái)源：匯融律所

　　

　　匯融律所編寫具有代表性的融資租賃糾紛案例案例共10篇，本文為第一篇，這些案例涉及融資租賃合同三方當(dāng)事人的關(guān)系、合同履行中的風(fēng)險(xiǎn)或某個(gè)特殊問題，從多個(gè)側(cè)面折射裁判者對(duì)融資租賃相關(guān)問題的認(rèn)識(shí)，提示租賃公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)注意的事項(xiàng)。

　　

　　案例一：直租交易中租賃物未交付的法律后果①

　　

　　前言：直租交易中，出租人根據(jù)承租人對(duì)出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購(gòu)買租賃物，提供給承租人使用，一般在出租人付款后，租賃物由出賣人直接交付給承租人，但時(shí)有出賣人未交付租賃物的情況出現(xiàn)。此時(shí)，承租人是否可以主張解除合同，是否可以要求出租人、出賣人賠償其損失，筆者對(duì)本案進(jìn)行簡(jiǎn)析，以期對(duì)該問題的解決有所幫助。

　　

　　正文

　　

　　山西省長(zhǎng)治市城區(qū)人民醫(yī)院與浙江康安融資租賃股份有限公司、北京遠(yuǎn)程視界眼科醫(yī)院管理有限公司融資租賃合同糾紛案②

　　

　　● 原告：山西省長(zhǎng)治市城區(qū)人民醫(yī)院（又稱：長(zhǎng)治市腫瘤醫(yī)院，以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)治市人民醫(yī)院”）

　　

　　● 被告：浙江康安融資租賃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康安租賃公司”）

　　

　　● 被告：北京遠(yuǎn)程視界眼科醫(yī)院管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)程視界公司”）

　　

　　一、案件基本事實(shí)

　　

　　2016年9月22日，長(zhǎng)治市人民醫(yī)院與康安租賃公司、遠(yuǎn)程視界公司訂立設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議，約定由康安租賃公司根據(jù)長(zhǎng)治市人民醫(yī)院的要求向遠(yuǎn)程視界公司購(gòu)買指定設(shè)備租賃給長(zhǎng)治市人民醫(yī)院，遠(yuǎn)程視界公司在康安租賃公司支付設(shè)備價(jià)款后90日內(nèi)將購(gòu)買設(shè)備交付給長(zhǎng)治市人民醫(yī)院；長(zhǎng)治市人民醫(yī)院在遠(yuǎn)程視界公司交付設(shè)備后，應(yīng)向康安租賃公司出具租賃物驗(yàn)收證明書，長(zhǎng)治市人民醫(yī)院和遠(yuǎn)程視界公司應(yīng)保證租賃物驗(yàn)收證明書的真實(shí)性和合法性，因租賃物驗(yàn)收證明書瑕疵引起的法律責(zé)任由長(zhǎng)治市人民醫(yī)院和遠(yuǎn)程視界公司承擔(dān)。

　　

　　同日，長(zhǎng)治市人民醫(yī)院與康安租賃公司訂立融資租賃合同，約定康安租賃公司依據(jù)長(zhǎng)治市人民醫(yī)院的要求、按設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議的約定向遠(yuǎn)程視界公司購(gòu)買設(shè)備，合同訂立時(shí)由遠(yuǎn)程視界公司向康安租賃公司支付保證金和服務(wù)費(fèi)，在長(zhǎng)治市人民醫(yī)院付清所有租金等應(yīng)付款項(xiàng)后，由康安租賃公司退還遠(yuǎn)程視界公司保證金；若長(zhǎng)治市人民醫(yī)院未能付清租金等應(yīng)付款項(xiàng)，康安租賃公司有權(quán)以保證金扣抵該等應(yīng)付款項(xiàng)；長(zhǎng)治市人民醫(yī)院實(shí)際租金計(jì)付日期按康安租賃公司支付設(shè)備全款之日來(lái)確定，租賃期限共36個(gè)月，長(zhǎng)治市人民醫(yī)院在遠(yuǎn)程視界公司交付租賃設(shè)備后出具租賃物驗(yàn)收證明書，租賃物驗(yàn)收證明書上注明的日期為實(shí)際各方共同認(rèn)定的租賃設(shè)備交付日。

　　

　　合同簽訂當(dāng)日，長(zhǎng)治市人民醫(yī)院出具了租賃物驗(yàn)收證明書，但實(shí)際遠(yuǎn)程視界公司至今未向長(zhǎng)治市人民醫(yī)院交付租賃物。2016年10月20日至2017年8月28日，長(zhǎng)治市人民醫(yī)院共支付租金十一期，該款均由遠(yuǎn)程視界公司支付長(zhǎng)治市人民醫(yī)院后，由長(zhǎng)治市人民醫(yī)院轉(zhuǎn)支給康安租賃公司。2017年11月28日，長(zhǎng)治市人民醫(yī)院函告康安租賃公司、遠(yuǎn)程視界公司，以至今未收到租賃物為由，要求解除設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議和設(shè)備融資租賃合同，并于2017年12月19日起訴，庭審中遠(yuǎn)程視界公司要求履行合同，但未能提出明確的租賃物交付期限。

　　

　　二、起訴與答辯及法院的人認(rèn)定與判決

　　

　　長(zhǎng)治市人民醫(yī)院以未收到租賃物為由訴至法院，要求：1.解除設(shè)備融資租賃合同和設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議；2.康安租賃公司返還長(zhǎng)治市人民醫(yī)院已支付的十一期租金；3.康安租賃公司和遠(yuǎn)程視界公司向長(zhǎng)治市人民醫(yī)院支付延期交貨滯納金。

　　

　　康安租賃公司辯稱：融資租賃合同和設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議是各方真實(shí)意思之表示，符合法律規(guī)定為合法有效，各方均應(yīng)依約履行各自義務(wù)?？蛋沧赓U公司已全面履行融資租賃合同項(xiàng)下全部付款義務(wù)，不存在任何違約情形，長(zhǎng)治市人民醫(yī)院訴稱未收到租賃設(shè)備，如果屬實(shí)可向遠(yuǎn)程視界公司主張索賠，該索賠可涵蓋其全部損失，故長(zhǎng)治市人民醫(yī)院并不因此具有解除合同的權(quán)利，請(qǐng)求駁回長(zhǎng)治市人民醫(yī)院的訴訟請(qǐng)求。

　　

　　遠(yuǎn)程視界公司辯稱：長(zhǎng)治市人民醫(yī)院不具備解除合同的權(quán)利，遠(yuǎn)程視界公司不同意解除合同。

　　

　　法院認(rèn)為：本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議和設(shè)備融資租賃合同是否應(yīng)當(dāng)解除。案涉二份合同合法有效，各方均應(yīng)按約履行各自義務(wù)。遠(yuǎn)程視界公司作為租賃設(shè)備交付義務(wù)方經(jīng)長(zhǎng)治市人民醫(yī)院催告后仍未能交付案涉設(shè)備，致長(zhǎng)治市人民醫(yī)院合同目的不能實(shí)現(xiàn)，且庭審中遠(yuǎn)程視界公司仍未能提出明確的履行期限，故長(zhǎng)治市人民醫(yī)院要求解除設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議和設(shè)備融資租賃合同，于法有據(jù)，本院予以支持。

　　

　　合同解除后，尚未履行的終止履行，已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)分別作出處理?？蛋沧赓U公司已按約履行出資義務(wù)，不存在違約情形，即使融資租賃合同被解除，其仍有權(quán)要求賠償損失，且長(zhǎng)治市人民醫(yī)院轉(zhuǎn)支給康安租賃公司的租金均由遠(yuǎn)程視界醫(yī)院支付，故長(zhǎng)治市人民醫(yī)院要求康安租賃公司返還已付租金的訴訟請(qǐng)求，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院應(yīng)予駁回。案涉設(shè)備的延期交貨的責(zé)任方是遠(yuǎn)程視界醫(yī)院，長(zhǎng)治市人民醫(yī)院要求二被告共同承擔(dān)延期付款違約金的訴請(qǐng)，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

　　

　　法院判決：一、解除長(zhǎng)治市人民醫(yī)院與康安租賃公司、遠(yuǎn)程視界公司訂立的設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議、融資租賃合同；二、遠(yuǎn)程視界公司賠償長(zhǎng)治市人民醫(yī)院延期交付滯納金；三、駁回長(zhǎng)治市人民醫(yī)院其余訴訟請(qǐng)求。

　　

　　三、對(duì)本案的評(píng)析

　　

　　本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于租賃設(shè)備不能交付，長(zhǎng)治市人民醫(yī)院是否有權(quán)解除設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議和設(shè)備融資租賃合同，并要求康安租賃公司退還已支付租金。

　　

　?。ㄒ唬╆P(guān)于合同的解除

　　

　　融資租賃交易涉及兩份合同、三方當(dāng)事人，兩份合同即買賣合同與融資租賃合同，兩份合同關(guān)系密切，融資租賃合同是買賣合同的簽訂目的，買賣合同是融資租賃合同租賃物的獲得方式，因而兩個(gè)合同之間互有影響。

　　

　　《合同法》第九十四條規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以解除合同。依此，在出賣人遲延交付租賃物，亦不能明確何時(shí)交付的情況下，符合遲延履行債務(wù)致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的情形，承租人可以解除合同。所以，本案中法院以合同目的不能實(shí)現(xiàn)為由，支持長(zhǎng)治市人民醫(yī)院解除設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議的主張，符合法律規(guī)定。

　　

　　《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條規(guī)定：“有下列情形之一，出租人或者承租人請(qǐng)求解除融資租賃合同的，人民法院應(yīng)予支持：（一）出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認(rèn)無(wú)效或者被撤銷，且雙方未能重新訂立買賣合同的；……（三）因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實(shí)現(xiàn)的。”當(dāng)買賣合同解除的，或者出賣人因自己的原因致使買賣合同履行不能的，將直接影響融資租賃合同的履行，如出賣人不能按期交付租賃物的，將直接導(dǎo)致融資租賃合同履行不能，這符合因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實(shí)現(xiàn)的情形，此時(shí)，出租人或者承租人均有權(quán)請(qǐng)求解除融資租賃合同。所以，本案中法院以合同目的不能實(shí)現(xiàn)為由，支持長(zhǎng)治市人民醫(yī)院解除設(shè)備融資租賃合同的主張，符合司法解釋的規(guī)定。

　　

　　因此，法院支持長(zhǎng)治市人民醫(yī)院解除設(shè)備租賃銷售付款協(xié)議與融資租賃合同的主張，符合法律與司法解釋的規(guī)定。

　　

　?。ǘ╆P(guān)于合同解除的后果

　　

　　1.關(guān)于承租人的索賠權(quán)

　　

　　因出賣人的原因?qū)е沦I賣合同、融資租賃合同解除的，承租人有權(quán)向出賣人主張索賠。最高人民法院在《關(guān)于融資租賃合同司法解釋理解與適用》一書中即認(rèn)為：“本解釋第6條、第24條賦予了承租人對(duì)出賣人的索賠權(quán)，亦即在出賣人違約或過錯(cuò)導(dǎo)致買賣合同無(wú)效、被撤銷或被解除的情況下，承租人可以直接向出賣人主張索賠，以維護(hù)承租人的利益。”

　　

　　但是，承租人并不能因?yàn)槌鲑u人延期交付租賃物，而向出租人主張索賠。恰恰相反，融資租賃是出租人根據(jù)承租人對(duì)租賃物、供貨人的指定，出資購(gòu)買租賃物提供給承租人使用，通常在承租人支付全部租金后，租賃物的所有權(quán)轉(zhuǎn)歸承租人所有，出租人擁有租賃物的物權(quán)僅僅是債權(quán)的保障，出租人購(gòu)買租賃物的目的是租給承租人使用，因此，融資租賃合同具有不可解約性的特征。該不可解約性的應(yīng)有之義為：一是，承租人無(wú)權(quán)解除融資租賃合同；二是，融資租賃合同因買賣合同、供貨人原因等非出租人、承租人雙方原因致使融資租賃合同目的不能實(shí)現(xiàn)而解約的，則承租人應(yīng)以賠償出租人全部損失為代價(jià)解除融資租賃合同。最高人民法院在《關(guān)于融資租賃合同司法解釋理解與適用》一書中即認(rèn)為：“出租人履行了支付價(jià)款的合同義務(wù)后，因租賃物本身或買賣合同履行障礙所產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，均不應(yīng)再由出租人承擔(dān)。……對(duì)于出租人的行為或過錯(cuò)以外的原因?qū)е氯谫Y租賃合同解除的，出租人不應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的不利后果，其預(yù)期租金收益無(wú)法實(shí)現(xiàn)，應(yīng)有權(quán)要求獲得相應(yīng)的損失賠償。”所以，本案中法院駁回長(zhǎng)治市人民醫(yī)院要求康安租賃公司承擔(dān)延期付款違約金的訴請(qǐng)，符合司法解釋的規(guī)定。

　　

　　2.關(guān)于出租人的索賠權(quán)

　　

　　因出賣人的原因?qū)е沦I賣合同、融資租賃合同解除的，出賣人的交付義務(wù)被免除，融資租賃合同因租賃物交付不能而無(wú)法繼續(xù)履行，當(dāng)事人有權(quán)因合同目的不能實(shí)現(xiàn)而解除合同。融資租賃合同解除后，出租人可以從兩個(gè)角度去追償，一是根據(jù)買賣合同關(guān)系向出賣人主張損失賠償；二是根據(jù)融資租賃合同關(guān)系向承租人主張損失賠償，此時(shí)，出賣人和承租人的債務(wù)構(gòu)成不真正連帶債務(wù)。

　　

　　關(guān)于在承租人未收到租賃物的情況下，出租人是否可以向承租人主張索賠，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十六條第一款作出了明確規(guī)定：“融資租賃合同因買賣合同被解除、被確認(rèn)無(wú)效或者被撤銷而解除，出租人根據(jù)融資租賃合同約定，或者以融資租賃合同雖未約定或約定不明，但出賣人及租賃物系由承租人選擇為由，主張承租人賠償相應(yīng)損失的，人民法院應(yīng)予支持。”此外，最高人民法院在《關(guān)于融資租賃合同司法解釋理解與適用》一書中也提出：“當(dāng)出賣人、租賃物系由承租人選擇時(shí)，出租人是根據(jù)承租人的選擇和指定才同出賣人簽訂買賣合同，根據(jù)誰(shuí)選擇誰(shuí)負(fù)責(zé)的原則，承租人應(yīng)對(duì)因出賣人、租賃物的原因而給出租人帶來(lái)的損失承擔(dān)責(zé)任，這是權(quán)責(zé)一致原則的應(yīng)有之義”。所以，本案中康安租賃公司對(duì)于自身的損失，還可以向遠(yuǎn)程視界公司或長(zhǎng)治市人民醫(yī)院行使索賠權(quán)。本案中，出租人未提出對(duì)承租人賠償損失之反訴，致使承租人向出租人的賠償未在本訴中得到解決，出租人只能另行起訴予以解決。#p#分頁(yè)標(biāo)題#e#

　　

　　綜上，出賣人延遲交付租賃物導(dǎo)致合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，出租人或承租人均有權(quán)要求解除買賣合同與融資租賃合同，合同解除后，雙方均有權(quán)向出賣人行使索賠權(quán)，此外，出租人還有權(quán)向承租人行使索賠權(quán)。