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黃軍府律師：畢業(yè)于西安財經(jīng)大學(xué),現(xiàn)執(zhí)業(yè)于陜西尊知律師事務(wù)所，擔任金融訴訟業(yè)務(wù)部負責(zé)人。自2012年從業(yè)以來，專注于民商法、證據(jù)法、公司金融等方向，現(xiàn)專業(yè)領(lǐng)域為融資租賃、金融借款、商業(yè)保理等金融業(yè)務(wù)。

 

【案情簡介】 

2014年9月24日，卡特彼勒公司與高金寶簽訂《融資租賃協(xié)議》，約定卡特彼勒公司將其在第三人（供應(yīng)商）處購買的設(shè)備一臺（型號：349D；序列號：GKF00367，生產(chǎn)廠商為卡特彼勒（徐州）有限公司）租賃給高金寶，租金為月付107925.35元，租期為兩年，首付款為589000元。租期開始于起租日即設(shè)備交付日。同日，高金寶向卡特彼勒公司支付了租金首付款589000元，卡特彼勒公司亦于同日與第三人華北利星行公司簽訂《購買合同》約定根據(jù)融資租賃協(xié)議，買方依據(jù)承租人對設(shè)備的選擇，特向賣方華北利星行公司購買相應(yīng)設(shè)備，購買價格為2886667元，交付日期2014年9月24日，交付地點黑龍江省。上述合同簽訂后，卡特彼勒公司向高金寶交付了《融資租賃協(xié)議》約定的設(shè)備。 

2014年10月23日，因涉案租賃物渦輪增壓器軸心斷裂致使其內(nèi)部機油進入中冷器與消音器，同時消音器內(nèi)部的工作溫度超過機油閃點，使外泄的機油達到自燃的條件，機油外泄導(dǎo)致發(fā)動機艙起火。經(jīng)司法鑒定，結(jié)論為：案涉挖掘機由于渦輪增壓器軸發(fā)生斷裂，致使其內(nèi)部機油進入中冷器與消音器，同時消音器內(nèi)部的工作溫度超過機油閃點，使外泄的機油達到自燃條件，不排除機油外泄導(dǎo)致發(fā)動機艙起火的可能性。 

以上事故發(fā)生后，高金寶拒向卡特彼勒公司支付租金。卡特彼勒公司經(jīng)催告未果后向哈爾濱市香坊區(qū)人民法院提起訴訟，要求高金寶支付全部未付租金2590134.83元并承擔違約金至實際清償之日止，高金昌對上述債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任。 

一審中，高金寶、高金昌向提出反訴，要求解除《融資租賃協(xié)議》。

 

【法院裁判】 

哈爾濱市香坊區(qū)人民法院認為，本案《融資租賃協(xié)議》第3條約定：“設(shè)備選擇與購買：承租人確認并同意，出租人不是設(shè)備的制造商或供應(yīng)商。承租人對設(shè)備及供應(yīng)商的選擇完全由其自主決定，沒有依賴于出租人或其所作的任何說明或陳述。承租人對設(shè)備的購買條件和條款已直接和供應(yīng)商商定，并對其承擔全部責(zé)任。出租人系根據(jù)承租人的選擇和決定，與供應(yīng)商簽訂設(shè)備購買合同，并按購買現(xiàn)狀向承租人出租設(shè)備”。在該格式條款中表述“出租人不是設(shè)備的制造商或供應(yīng)商”但未表明出租人和制造商之間存在持股股東特殊關(guān)系，卻免除出租人的相應(yīng)責(zé)任，違反公平原則、誠實信用原則，該條款應(yīng)屬無效合同條款，卡特彼勒公司應(yīng)負瑕疵擔保責(zé)任。相應(yīng)的，《融資租賃協(xié)議》4.1條約定“承租人應(yīng)對設(shè)備購買的自主選擇和決定負全部責(zé)任。若供應(yīng)商遲延交付設(shè)備或提供的設(shè)備與相關(guān)購買合同不符、或設(shè)備存在質(zhì)量瑕疵、或其他與設(shè)備有關(guān)的任何問題，出租人不承擔任何責(zé)任”亦屬無效合同條款。故本案出租人對產(chǎn)品質(zhì)量瑕疵應(yīng)承擔瑕疵擔保責(zé)任，據(jù)此駁回了卡特彼勒的訴訟請求。 

哈爾濱市中級人民法院認為，承租人高金寶在本案一審中未提供其在選擇租賃物時受到卡特比列公司干預(yù)的證據(jù)，一審法院認定承租人高金寶選擇租賃物時受到卡特彼勒公司的干預(yù)沒有依據(jù)；其次，卡特彼勒公司、華北利星行公司均系中國企業(yè)，高金寶系中國公民，一審法院適用《國際融資租賃公約》第8條第1款的規(guī)定系適用法律錯誤?！度谫Y租賃協(xié)議》第3條、第4.1條雖系格式條款，但上述約定均系當事人真實意思表示，且與《中華人民共和國合同法》對融資租賃合同的相關(guān)規(guī)定相符，亦無《中華人民共和國合同法》第四十條規(guī)定的導(dǎo)致合同無效的因素，一審法院以未表明出租人與制造商之間存在持股股東特殊關(guān)系，違反公平原則、誠實信用原則且系格式條款為由認定上述條款無效系適用法律錯誤，故依法撤銷原審判決，改判承租人支付出租人全部剩余租金2590134.83元。

 

【案例評析】 

本案爭議焦點為承租人對租賃物、出賣人的選擇是否受到出租人的干預(yù)，進而能否免除出租人的質(zhì)量瑕疵擔保責(zé)任，就此問題分析如下： 

一、融資租賃合同中，原則上以免除出租人對租賃物的瑕疵擔保責(zé)任 

筆者認為在解決上述問題之前，應(yīng)先了解融資租賃合同中出租人享有的權(quán)利和負擔的義務(wù)。 

根據(jù)《國際融資租賃公約》、《中華人民共和國合同法》及《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》的相關(guān)規(guī)定概括可知，出租人享有的主要權(quán)利義務(wù)如下： 

（一）主要權(quán)利 

1、收取租金的權(quán)利；2、對租賃物的所有權(quán)；3、租賃物瑕疵擔保的免責(zé)權(quán)；4、對租賃物風(fēng)險負擔的免責(zé)權(quán)；5、租賃物造成第三人損害時的免責(zé)權(quán)；6、租賃物的取回權(quán)；7、法定條件下，全部租金請求權(quán)或者合同解除權(quán)。 

（二）主要義務(wù) 

1、嚴格按照承租人對出賣人和租賃物的要求購買租賃物的義務(wù)；2未經(jīng)承租人同意，不得變更買賣合同中與承租人有關(guān)的合同條款；3、保證承租人對租賃物平靜的占有權(quán)，并協(xié)助承租人向出賣人行使索賠權(quán)。 

因融資租賃合同的特殊性，出租人應(yīng)按照承租人的要求購買租賃物、出租租賃物，從而享有租賃物的所有權(quán)，在融資租賃合同中，一般都明確規(guī)定了免除出租人的瑕疵擔保責(zé)任，即當出賣人遲延交付租賃物或者租賃物的規(guī)格、式樣、性能等不符合合同約定或者不符合使用目的時，出租人不承擔責(zé)任，由承租人直接向出賣人索賠，并承擔索賠不成時的損害后果。然而，并不是在任何情況下，出租人都免除其質(zhì)量瑕疵擔保責(zé)任。當承租人完全依賴于出租人的技能和判斷選擇租賃，或者出租人干預(yù)選擇租賃物時，出租人應(yīng)承擔全部或部分租賃物的質(zhì)量瑕疵擔保責(zé)任。另外，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十八、十九條也規(guī)定如存在以下幾種情況的，租賃物的瑕疵擔保責(zé)任也應(yīng)當由出租人承擔：1、出租人明知租賃物有瑕疵而不告知承租人的；2、出租人擅自變更承租人已經(jīng)選定的出賣人或租賃物的；3、承租人行使索賠權(quán)時出租人未配合的。   

二、承租人應(yīng)該對其選擇租賃物受到出租人干預(yù)的事實承擔舉證責(zé)任 

《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條規(guī)定，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責(zé)任的當事人承擔不利后果。《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十九條規(guī)定：租賃物不符合融資租賃合同的約定且出租人實施了下列行為之一，承租人依照合同法第二百四十一條、第二百四十四條的規(guī)定，要求出租人承擔相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持：（一）出租人在承租人選擇出賣人、租賃物時，對租賃物的選定起決定作用的；（二）出租人干預(yù)或者要求承租人按照出租人意愿選擇出賣人或者租賃物的；（三）出租人擅自變更承租人已經(jīng)選定的出賣人或者租賃物的。承租人主張其系依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的，對上述事實承擔舉證責(zé)任。 

根據(jù)上述法律規(guī)定并結(jié)合本案，即便承租人在本案一審?fù)徶锌罐q因租賃物的選擇受到出租人的干預(yù)，其應(yīng)當對上述抗辯提供相應(yīng)的證據(jù)證明，在本案一、二審?fù)徶校凶馊藘H向法院提供了租賃物的生產(chǎn)廠家與出租人股東存在混同的情況，但即便如此，也不能得出出租人干涉承租人選定租賃物的結(jié)論。另外《金融租賃公司管理辦法》（中國銀監(jiān)會令2014年第3號）也并未禁止租賃物的制造商和出租人可以互為股東的關(guān)系。 

故不能僅僅以制造商和出租人具有相同股東就徑直認定出租人在設(shè)備的選擇上起到了決定性作用，原審判決的結(jié)論明顯失之武斷。 

三、租賃物存在質(zhì)量瑕疵，不必然作為承租人拒付租金的抗辯理由 

《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第六條規(guī)定：“承租人對出賣人行使索賠權(quán)，不影響其履行融資租賃合同項下支付租金的義務(wù)，但承租人以依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應(yīng)租金支付義務(wù)的除外。”如上所述，因承租人無相關(guān)證據(jù)證明出租人在其選擇租賃物時進行干預(yù)，故其不得以租賃物質(zhì)量或毀損為由抗辯不支付租金。另，如承租人以租賃物質(zhì)量存在瑕疵等為由向出賣人行使索賠權(quán)時，需另行起訴。故筆者建議，融資租賃合同因涉及專業(yè)法律知識，希望各位客戶在辦理融資租賃業(yè)務(wù)時注意搜集相關(guān)證據(jù)，以免遭受不必要的損失。