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案  號：（2014）滬一中民六（商）終字第39號、（2015）滬一中民四（商）終字第2254號  
案   件：仲利國際租賃有限公司訴南通安貝瑞紗業(yè)有限公司等融資租賃合同糾紛案、仲利國際租賃有限公司訴南通安貝瑞紗業(yè)有限公司其他合同糾紛案
判決結(jié)果：駁回出租人全部訴訟請求

 

裁判要旨：

融資租賃合同雙方當事人簽訂《提前清償協(xié)議》提前終止《融資租賃合同》，并重新約定租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移條件的，《提前清償協(xié)議》有效，原融資租賃關(guān)系解除，租賃物所有權(quán)的歸屬依《提前清償協(xié)議》的約定。

 

基本案情：

2011年4月14日，仲利公司、安貝瑞公司簽訂《委托購買合同》和《租賃合同》，約定：仲利公司系出租人，安貝瑞公司系承租人；出租人同意根據(jù)承租人對租賃物以及賣方的選擇購買租賃物；租賃物為機器設(shè)備細紗機長車20臺，賣方為貝斯特公司，租賃期限自2011年4月25日起至2014年4月25日止。

同日，黃玉峰、黃勇鳳、黃曉鋒出具《保證書》，就租賃合同等項下安貝瑞公司對仲利公司所負債務(wù)提供不可撤銷的連帶責任保證。

2011年8月，仲利公司與安貝瑞公司簽訂《提前清償協(xié)議》，約定：于2011年8月26日終止《租賃合同》，安貝瑞公司于協(xié)議簽訂后30日內(nèi)支付解約款，解約款付清后，租賃物所有權(quán)即移轉(zhuǎn)給安貝瑞公司。隨后，安貝瑞公司按《提前清償協(xié)議》向仲利公司支付解約款，但仲利公司仍按照《租賃合同》中約定的每期租金的金額及日期開具租賃費發(fā)票。

2013年8月20日，仲利公司以融資租賃合同糾紛為案由向長寧區(qū)法院起訴，稱，《租賃合同》履行期間，安貝瑞公司自2012年1月25日起即出現(xiàn)違約延滯付款情形，要求判令安貝瑞公司支付租金、返還租賃物等。

2013年12月20日，長寧區(qū)法院認定《提前清償協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，雙方應(yīng)當按照該協(xié)議履行各自義務(wù)，遂判決駁回仲利公司的訴訟請求。仲利公司對此不服提出上訴，上海市一中院于2014年4月18日作出（2014）滬一中民六（商）終字第39號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。

2015年3月12日，仲利公司以其他合同糾紛為案由再次訴至長寧區(qū)法院，要求判令支付解約款、逾期違約金、設(shè)備使用費。

2015年8月7日，長寧區(qū)法院認為安貝瑞公司已支付剩余解約款，且本案糾紛完全系仲利公司堅持錯誤的主張而產(chǎn)生，且其怠于行使權(quán)利造成損失擴大，遂判決駁回仲利公司的訴訟請求。仲利公司對此不服提出上訴，上海市一中院于2016年1月25日作出（2015）滬一中民四（商）終字第2254號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。

 

法院觀點：

在第一次訴訟中，一中院觀點如下：

仲利公司與安貝瑞公司簽訂的《提前清償協(xié)議》系雙方針對《租賃合同》的履行情況另行簽訂的協(xié)議，上述兩份合同各自獨立，均合法有效，對合同雙方均具有約束力。仲利公司上訴認為《提前清償協(xié)議》的達成過程及簽訂背景存疑，但其并未舉證證明該協(xié)議不是仲利公司的真實意思表示，故本院對仲利公司上述上訴理由不予采納。根據(jù)《提前清償協(xié)議》的約定，《租賃合同》于2011年8月26日終止，故原審法院認定《租賃合同》終止具有事實依據(jù)，本院予以確認。

雖然根據(jù)《提前清償協(xié)議》的約定，安貝瑞公司付清款項后，標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移給安貝瑞公司，即在安貝瑞公司未全額付款情況下，標的物所有權(quán)仍歸屬仲利公司，但相關(guān)權(quán)屬認定應(yīng)當按照《提前清償協(xié)議》的約定進行審理，現(xiàn)仲利公司在原審法院釋明后仍堅持依據(jù)已終止履行的《租賃合同》請求返還標的物，顯然缺乏合同依據(jù)，原審法院未予支持該項訴請并無不當。仲利公司若認為安貝瑞公司應(yīng)當返還租賃物或承擔付款責任，可以依據(jù)《提前清償協(xié)議》另行提起訴訟主張。

法律關(guān)系的存在有賴于雙方之間的合意，在仲利公司與安貝瑞公司已明確約定終止《租賃合同》的情況下，即使安貝瑞公司未按約履行《提前清償協(xié)議》，亦不能直接導致雙方之間重新建立融資租賃合同關(guān)系的法律后果，仲利公司該項理由缺乏事實及法律依據(jù)，本院不予采納。

《租賃合同》終止后，雙方已通過簽訂《提前清償協(xié)議》對原《租賃合同》項下債權(quán)債務(wù)作出約定，仲利公司無權(quán)再依據(jù)《租賃合同》請求保證人承擔保證責任，故原審法院駁回仲利公司對黃玉峰、黃勇鳳及黃曉鋒提出的訴訟請求，具有法律依據(jù)，本院予以確認，判決結(jié)果應(yīng)予維持。

在第二次訴訟中，一中院觀點如下：

首先，對于安貝瑞公司于2011年9月6日支付的338,000元性質(zhì)問題。原審判決已認定該款項屬于解約款，且在已生效的（2013）長民二（商）初字第1239號民事判決書中，已明確安貝瑞公司于2011年9月6日付款系按照《提前清償協(xié)議》向仲利公司支付的解約款。故仲利公司主張原審判決遺漏了2011年9月6日安貝瑞公司支付的款項性質(zhì)依據(jù)不足。

其次，《提前清償協(xié)議》簽訂時間為2011年8月，雙方理應(yīng)按協(xié)議約定履行各自義務(wù)。對安貝瑞公司而言，其理應(yīng)按協(xié)議約定履行付款義務(wù)；對仲利公司而言，其在收取安貝瑞公司款項時，不應(yīng)再按《租賃合同》中約定的每期租金的金額及日期開具租賃費發(fā)票。鑒于仲利公司在《提前清償協(xié)議》簽訂后，在安貝瑞公司向其支付解約款過程中，仍按《租賃合同》中的約定開具租賃費發(fā)票，使得安貝瑞公司對所付款項事由產(chǎn)生爭議，在此情況下，安貝瑞公司將相應(yīng)款項匯至人民法院代管并無不當。

第三，至于仲利公司要求安貝瑞公司在未取得設(shè)備所有權(quán)的情況下支付設(shè)備使用款960,000元是否合理合法一節(jié)。根據(jù)已生效的本院（2014）滬一中民六（商）終字第39號民事判決的認定，在雙方已明確約定終止《租賃合同》的情況下，即使安貝瑞公司未按約定履行《提前清償協(xié)議》，亦不能直接導致雙方間重新建立融資租賃合同關(guān)系的法律后果，故仲利公司現(xiàn)主張安貝瑞公司支付設(shè)備使用款顯然依據(jù)不足。

 

簡要分析：

本案融資租賃公司敗訴的首要因素是訴訟策略有誤。仲利公司在第一次訴訟中錯判了基礎(chǔ)法律關(guān)系，將法律關(guān)系認定為融資租賃關(guān)系。其后，在法院釋明法律關(guān)系有誤的情況下，仲利公司仍繼續(xù)堅持訴請直至敗訴。在初次訴訟結(jié)束后，仲利公司又怠于另案起訴維權(quán)。整體上看，仲利公司無論是初期起訴方案，還是訴中應(yīng)對策略均存在問題，且從時間上看，維權(quán)并不積極，易造成浪費司法資源之感官。

同時，前期訴訟策略失誤對二次訴訟產(chǎn)生了直接影響。二次訴訟中，仲利公司提出“支付剩余解約款”和“支付設(shè)備占有使用費”的訴訟請求，均是被法院以前案判決已認定為由駁回，但在前案中，尤其是“解約款性質(zhì)的認定”并不是當時審理的重點，易被忽略，以致影響后續(xù)的二次訴訟。

此外，關(guān)于“占有使用費”問題，一中院認為占有使用費是基于融資租賃關(guān)系才產(chǎn)生的，但二次訴訟的基礎(chǔ)是《提前清償協(xié)議》，顯然再次以融資租賃關(guān)系為基礎(chǔ)訴請占有使用費對仲利公司來說是極不經(jīng)濟的。對此我們建議，無論在《融資租賃合同》還是后續(xù)的《提前清償協(xié)議》中均可明確約定占有使用費的支付條件，作為后日維權(quán)的依據(jù)。