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前言

 

在融資租賃合同中有很多跟行業(yè)有關的專業(yè)關鍵字，如價款、首付款、首付租金、租金、保證金、首付費等琳瑯滿目的費用。對于每一項費用的性質(zhì)、用途都應當作出明確的且不違法法律規(guī)定的約定，否則訴訟過程中將產(chǎn)生意想不到的風險。如果你還沒有遇到，可能只是僥幸。

 

案件信息

委托人：深圳普林電子科技有限公司

委托事項：代理上訴

審理機構(gòu)：上海市第二中級人民法院

審理程序：二審

案號：（2017）滬02民終5565號      

裁判文書：判決書

主辦律師：邱永蘭

承辦律師：劉迪

 

法律索引

《中華人民共和國合同法》第三十九條、第四十一條；《民法訴訟法》第一百七十條。

 

案情介紹

2012年11月，普林公司為融資的需求將自有設備賣給益佳公司再回租的方式簽訂《融資租賃（售后回租）合同》和《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。根據(jù)合同：1、益佳公司支付設備價款409萬元；2、租期36期，每期112100元；3、在益佳支付設備價款前，普林公司需先行支付首付款（81.8萬元）、保證金40.9萬元、手續(xù)費12.27元、第一期租金112100元。合計：164.18萬元。

 

 

 

 

 

設備權(quán)屬以占有改定的方式交付；普林公司付清款項后支付100元益佳公司移交設備所有權(quán)；四川康旺、深圳康旺、王伯材對普林公司的合同項下債務提供連帶擔保。

 

 

 

 

 

2012年12月，益佳公司向普林公司轉(zhuǎn)款262.82萬元，即視為益佳公司支付設備價款409萬元，普林公司支付首付款、保證金、手續(xù)費、第一期租金。

 

2012-12-7～2015-1-13，普林公司向益佳公司先后轉(zhuǎn)款17筆，支付租金26期，共計2914600元；

 

2016-11-1，普林公司向益佳公司轉(zhuǎn)款10萬元。

 

2016年12月，益佳公司起訴普林公司要求支付租金1121000元，違約金2218234.8元以及律師費訴訟費等；其他幾位擔保人承擔連帶清償責任。

 

一審判決

普林公司支付益佳公司租金1121000元；違約金以所欠租金按年化24%計算，扣除保證金40.9萬元，以及律師費訴訟費等，其他擔保人承擔連帶擔保責任。普林公司不服提起上訴。

 

爭議焦點

1、首付款81.8萬元是否可沖抵本案融資租賃合同項下租金？

2、保證金40.9萬元是否可抵扣租金？

3、四川康旺公司支付的10萬元是否可抵扣本案合同項下的租金？

 

代理意見

益佳公司收取普林公司的81.8萬元“首付款”無事實和法律依據(jù)，對于該筆款項具體如何處理、是否退還、如何抵扣等沒有任何明確約定，根據(jù)格式條款的解釋規(guī)定、權(quán)利義務相一致原則及公平原則，81.8萬元首付款應用于抵扣案涉融資租賃合同項下普林公司應付的租金。

 

1、售后回租類型的融資租賃是集買賣與租賃為一體的融資方式，本案中涉及的任何一種費用均應當以買賣關系和租賃關系為基礎，并說明其關聯(lián)性。

 

2、益佳公司預先扣收普林公司81.8萬首付款沒有明確的合同依據(jù)，也沒有對首付款性質(zhì)、收取后的處理方式、是否退還、如何抵扣等做處明確的約定。

 

3、益佳公司作為格式條款合同提供一方，對于加重對方義務的部分理應進行說明或重點提醒，而益佳公司對“首付款”81.8萬元卻進行了模糊處理，甚至在主合同的正文部分只字未提，其行為違背了誠實信用原則。即益佳公司不明所以的收費行為是導致本案爭議之——首付款是否抵扣租金的根源，其應當由其自行承擔不利后果。

 

4、現(xiàn)本案中對于“首付款”81.8萬元存在多種理解的情形下，根據(jù)格式條款采用對提供格式條款一方的不利解釋的規(guī)定，益佳公司事先扣收所謂的“首付款”81.8萬元嚴重不合理，且在雙方簽訂的所有合同中，均未對81.8萬元如何處理做出任何明確約定的情況下，“首付款”81.8萬元應用于抵扣租金。

 

如前所述，合同未明確約定“首付款”81.8萬元是否退還、是否抵扣，且雙方對其處理發(fā)生爭議時，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十一條規(guī)定，應采納對格式條款提供一方益佳公司不利的解釋，即采納普林公司主張，將“首付款”81.8萬元納入租金的范疇進行抵扣，因此，普林截止到2015年1月13日，實際未付的租金總額＝總租金額4035600元－首付款818000元－已付26期租金2914600元＝303000元（即30.3萬元）。

 

截至2015年1月13日，益佳公司收取的40.9萬元保證金足以覆蓋普林公司剩余的應支付是剩余租金30.3萬元，且將保證金用于抵扣租金30.3萬元后，加上已于2016年11月1日支付的10萬元，普林公司已付清案涉融資租賃合同項下所有租金、違約金，并已超額支付。

 

普林雖欠付30.3萬元租金，但益佳公司已收取保證金40.9萬元，應當依法采取用保證金抵扣租金的措施，防止損失擴大。

 

因融資租賃合同中約定的租金本身已經(jīng)包含了出租人的合理利潤，如用保證金抵扣租金，既不會有進一步的損失，而且實際上益佳公司已然能夠足額收到租金，合理利潤不受任何損害。

 

 

根據(jù)行業(yè)習慣和雙方交易習慣，均應用保證金抵扣租金。

 

從合同履行上來看，保證金本身就是對普林公司履行合同義務的現(xiàn)金擔保，即使合同格式條款有約定“在合同履行完畢之前不得要求將保證金用作抵扣租金”的約定，但此時，保證金40.9萬元已遠遠超出未履行完畢的租金30.3萬元，對益佳公司而言不可能有任何損失或風險，合同可足以通過保證金的擔保履行完畢。

 

四川康旺公司的10萬元轉(zhuǎn)款屬于普林公司于2016年11月1日向益佳公司支付案涉融資租賃合同項下所欠租金。

 

1、普林公司和四川康旺公司是委托轉(zhuǎn)款關系，益佳公司已確認收款。

 

2、益佳公司主張這10萬元并非歸還本合同項下欠款，而是歸還益佳公司成都分公司與四川康旺之間于成都高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院另案訴爭的融資租賃合同項下欠款不能成立。

 

其一，該10萬元轉(zhuǎn)入的是本案訴爭融資租賃合同中所約定的益佳公司民生銀行的收款賬戶，而不是另案訴爭融資租賃合同中所約定的益佳公司成都分公司的收款賬戶。

 

其二，在另案中益佳公司成都分公司的訴訟請求和2016月11月5日的《欠款說明》來看，益佳公司成都分公司并沒有將10萬元從應收債權(quán)中減出。同時在另案中，四川康旺對于支付10萬元的用途與本案庭審所述一致。

 

其三，從普林公司已支付的26期租金中，四川康旺代付已經(jīng)形成了雙方的交易習慣。

 

最后，從舉證責任和證明邏輯上來看，普林公司作為付款人，已經(jīng)盡到充分的舉證責任，并證明了該10萬元就是支付本案融資租賃合同項下欠款，而益佳公司作為收款人既承認收款，又不能舉出相反證據(jù)，故不能僅以益佳公司作為收款人單方對入賬合同的利己選擇從而否定普林公司支付本案融資租賃合同項下10萬元欠款的事實。

 

由此可見，益佳公司已收到本合同項下10萬元還款，而且普林公司舉證已經(jīng)足以證明，因此，截止到2016年11月1日（本案一審原告益佳公司起訴以前）普林公司已將本案融資租賃合同項下付款義務全部履行完畢，實際未欠任何費用。

 

裁判結(jié)果

判決撤銷一審判決，將普林公司欠付租金確定為1021000元，并在此基礎上按年華24%支付違約金，扣除保證金40.9萬元，以及律師費訴訟費等，其他擔保人承擔連帶擔保責任。

 

律師評述

本案從結(jié)果上來看沒有取得徹底的改判，但是從代理過程來說卻取得了巨大的成功，屬于典型了實現(xiàn)了法律上的正義的案例。

 

首先從庭審組織來看，在上海二中院接到我們的上訴，法官電話勸道我們撤訴暗示本案沒有改判的可能性，由于代理人的堅持法院組織了調(diào)查，以一名法官以調(diào)查的形式進行開庭，進行了三個小時，案件的復雜程度出乎法官的意料，于是從新?lián)衿陂_庭，并由二中院院長宋法官擔任主審法官。

 

關于首付款的性質(zhì)認定問題，由于上訴人進行了嚴密的闡述和論述，結(jié)合合同的約定不明，格式條款的法律解釋，上海高院的審判意見以及上海一中和二中的生效案例。本案合議庭進行了多次會審，并征詢了上海高院經(jīng)濟庭的意見，同時對上訴人提供的生效案例進行了嚴格的對比，最后結(jié)合一審過程中當事人的陳述（不利陳述），作出首付款不能抵扣租金的認定。雖然結(jié)果不盡人意，但案件的走向作為代理人不可能控制，而法院的這一系列嚴密的認定過程已是給予了一名代理律師人格上最大的尊重和專業(yè)上最大的認可。

 

本案中關于10萬元的認定和改判看似不足為重，但卻為本案關聯(lián)當事人訴訟中的另一融資租賃合同糾紛案打下了夯實的基礎。

 

來源：訴訟涅槃，作者-邱永蘭