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9月28日，江蘇金租召開江蘇金融租賃股份有限公司 2023年第一次臨時股東大會
披露與法巴集團成立專業(yè)子公司的議案，內(nèi)容如下：


關于與法巴租賃集團股份有限公司合資設立
     專業(yè)子公司暨關聯(lián)交易的議案

各位股東:
       為進一步增強江蘇金融租賃股份有限公司(以下簡稱“江蘇金

租”或“公司”)業(yè)務專業(yè)化和國際化水平，鞏固廠商租賃專業(yè)優(yōu) 勢，提升市場競爭力和影響力，公司擬與法巴租賃集團股份有限公 司(BNP Paribas Lease Group SA，以下簡稱“法巴租賃”)合資設立專業(yè)子公司。

一、設立背景

金融租賃公司設立專業(yè)子公司，是提升公司在特定領域?qū)I(yè)化 水平的重要舉措。自2014年原中國銀監(jiān)會頒布《金融租賃公司專業(yè) 子公司管理暫行規(guī)定》以來，國內(nèi)已有工銀金融租賃有限公司、國 銀金融租賃股份有限公司、交銀金融租賃有限責任公司、招銀金融 租賃有限公司、華融金融租賃股份有限公司、建信金融租賃有限公 司等多家金融租賃公司設立了航空、航運類的專業(yè)子公司。從國外 租賃業(yè)經(jīng)驗看，法巴租賃、法興融資租賃公司、拉赫蘭頓融資租賃 公司等大型租賃公司也普遍設立子公司，開展專業(yè)領域租賃業(yè)務。

法巴租賃是法國巴黎銀行下屬、歐洲領軍租賃公司。2014年法 巴租賃投資入股江蘇金租，雙方共建廠融中心，引入大量國際一流 資源和先進經(jīng)驗，在行業(yè)內(nèi)率先探索出一條以廠商租賃為特色的專 業(yè)化發(fā)展道路。為進一步調(diào)動法巴租賃積極性，更快更好吸收法巴 租賃先進的租賃經(jīng)驗，提升公司專業(yè)化水平，根據(jù)《金融租賃公司 管理辦法》《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定》等有關監(jiān)管辦法，公司擬與法巴租賃合資設立一家專業(yè)子公司。其中江蘇金租 出資55%，法巴租賃出資45%，江蘇金租對子公司控股并實施并表管 理。

二、關于專業(yè)子公司的發(fā)展規(guī)劃

(一)基本信息 公司與法巴租賃合資設立的專業(yè)子公司注冊資本為10億元人民幣。其中江蘇金租以貨幣出資5.5億元人民幣，占公司注冊資本的 55%;法巴租賃以貨幣出資4.5億元人民幣，占公司注冊資本的 45%。專業(yè)子公司設立后，江蘇金租廠融中心及其他部門的農(nóng)業(yè)、科技業(yè)務及其市場資源、員工隊伍將轉(zhuǎn)移至子公司運營。廠融中心除農(nóng)業(yè)、科技外的其他業(yè)務及資源將保留在江蘇金租。上述安排有利于集中市場和管理資源，吸引法巴租賃投入更多支持，促進子公司加快專業(yè)化發(fā)展，為投資人創(chuàng)造長期回報。專業(yè)子公司與江蘇金租業(yè)務布局相互補充、不存在利益沖突。

(二)法人治理

1、董事會:5人。其中江蘇金租提名3名董事(含董事長兼法定 代表人);法巴租賃提名2名董事。

2、監(jiān)事:2名。雙方各提名一名。

3、管理層:5人。其中江蘇金租提名財務總監(jiān)、風險總監(jiān)、市 場總監(jiān);法巴租賃提名總經(jīng)理、運營總監(jiān)。

(三)運營管理

1、商業(yè)計劃:公司制定經(jīng)營方針和計劃，并及時評估和修訂。

2、基本制度:公司董事會在監(jiān)管政策框架下，制定公司治理、 業(yè)務管理、風險管理、內(nèi)部控制、綜合管理等子公司基本制度。

3、股東支持:在符合關聯(lián)交易管理規(guī)則的前提下，江蘇金租擬 向子公司提供:(1)風險、內(nèi)控與合規(guī);(2)監(jiān)管政策執(zhí)行;(3)運營和 信息技術;(4)融資支持;(5)法律和訴訟服務;(6)財務和稅務;(7)人 力資源管理;(8)后勤保障等支持。法巴租賃擬提供:(1)客戶推薦; (2)業(yè)務拓展;(3)海外融資;(4)流程和IT;(5)自動決策模型等支持。

4、獨立運營:雙方致力于培養(yǎng)公司獨立的業(yè)務拓展、資金融 入、信息科技、人力資源等管理能力和運營環(huán)境，促使公司長期、 獨立、可持續(xù)發(fā)展。

三、必要性和可行性分析

 (一)必要性分析
合資設立獨立運營的專業(yè)子公司，必要性在于:一是顯著提高了法巴租賃持股比例，有利于江蘇金租更加充分引進法巴租賃農(nóng)業(yè)

和科技租賃市場經(jīng)驗，吸取國際租賃業(yè)先進理念和做法，進一步深化專業(yè)化發(fā)展。二是突破廠融中心作為江蘇金租內(nèi)設部門面臨的考
核機制、用工機制、管理機制、國際資源限制，打造滿足國際廠商、零售客戶需求的更高水平廠商租賃模式。三是專業(yè)子公司將精
耕農(nóng)業(yè)、科技設備廠商租賃業(yè)務，助力相關實體企業(yè)加速設備更新改造和廠商擴大銷售，更好支持中國廠商“走出去”，提升金融服
務鄉(xiāng)村振興、數(shù)字中國建設質(zhì)效。

(二)可行性分析

擬設專業(yè)子公司的發(fā)起人江蘇金租、法巴租賃均具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)，風險管理和內(nèi)部控制健全有效。雙方在業(yè)務存量、人才儲備等方面具備一定優(yōu)勢，在專業(yè)化管理、項目公司或子公司業(yè)務開展等方面具有成熟的經(jīng)驗，能夠有效支持專業(yè)子公司開展農(nóng)業(yè)、科技領域的融資租賃業(yè)務。

四、關聯(lián)交易情況說明

截至2023年上半年末，法巴租賃持有公司股份比例5.03%，是公 司主要股東。根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號— —交易與關聯(lián)交易》和公司《關聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，本交易屬 于“與關聯(lián)人共同投資”，構(gòu)成關聯(lián)交易。

本事項已經(jīng)公司第三屆董事會第十五次會議審議通過。公司關聯(lián)交易控制委員會已發(fā)表審核意見，獨立董事已發(fā)表事前認可意見和獨立意見，均認為本關聯(lián)交易定價公允，交易具有合理性和必要性，符合商業(yè)化、市場化原則，不存在損害公司和股東利益的情況。

五、申請事項

 綜上所述，江蘇金租與法巴租賃合資設立專業(yè)子公司，有利于增強業(yè)務專業(yè)化和國際化水平，鞏固廠商租賃專業(yè)優(yōu)勢，進一步提升市場競爭力和影響力?，F(xiàn)提請股東大會審議:

1、公司與法巴租賃集團股份有限公司(BNP Paribas Lease Group SA)合資設立專業(yè)子公司暨關聯(lián)交易。

2、授權公司董事長代表公司簽署相關投資協(xié)議等法律文件。 本事項尚需提交國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構(gòu)審批。

以上議案，請股東大會予以審議。

江蘇金融租賃股份有限公司董事會 2023年9月28日