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來(lái)源：租賃雜談 

據(jù)此前有關(guān)公告消息，江蘇金租將于9月28日召開股東大會(huì)審議《關(guān)于與法巴租賃集團(tuán)股份有限公司合資設(shè)立專業(yè)子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

近日，江蘇金租公告披露會(huì)議材料，透露了關(guān)于設(shè)立該專業(yè)子公司的更多細(xì)節(jié)。

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)。專業(yè)子公司注冊(cè)資本為10億元人民幣。其中江蘇金租出資55%，法巴租賃出資45%，江蘇金租對(duì)子公司控股并實(shí)施并表管理。

2、業(yè)務(wù)方向。據(jù)公告消息，專業(yè)子公司將精耕農(nóng)業(yè)、科技設(shè)備廠商租賃業(yè)務(wù)。專業(yè)子公司設(shè)立后，江蘇金租廠融中心及其他部門的農(nóng)業(yè)、科技業(yè)務(wù)及其市場(chǎng)資源、員工隊(duì)伍將轉(zhuǎn)移至子公司運(yùn)營(yíng)。

3、不確定性。本事項(xiàng)尚需提交國(guó)家金融監(jiān)督管理總局及其派出機(jī)構(gòu)審批。

4、廠商租賃領(lǐng)域首家金租專業(yè)子公司！目前已有多家金租設(shè)立專業(yè)子公司，不過(guò)主要是航空航運(yùn)領(lǐng)域。專注于廠商租賃領(lǐng)域的金租子公司，尚屬首例。

5、第72家金租！此前，注冊(cè)地位于國(guó)內(nèi)的金融租賃公司共有71家（含3家專業(yè)子公司），若上述專業(yè)子公司注冊(cè)設(shè)立，將成為多年來(lái)再被監(jiān)管批復(fù)的又一家金融租賃（專業(yè)子）公司。

注：此前注冊(cè)地位于國(guó)內(nèi)的3家金租專業(yè)子公司包括：招銀航空航運(yùn)金融租賃有限公司，2015年注冊(cè)于上海，注冊(cè)資本40億元；華融航運(yùn)金融租賃有限公司，2015年注冊(cè)于上海，注冊(cè)資本12億元；交銀航空航運(yùn)金融租賃有限責(zé)任公司，2014年注冊(cè)于上海，注冊(cè)資本50億元。

《關(guān)于與法巴租賃集團(tuán)股份有限公司合資設(shè)立專業(yè)子公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

各位股東：

為進(jìn)一步增強(qiáng)江蘇金融租賃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇金租”或“公司”）業(yè)務(wù)專業(yè)化和國(guó)際化水平，鞏固廠商租賃專業(yè)優(yōu)勢(shì)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和影響力，公司擬與法巴租賃集團(tuán)股份有限公司（BNP Paribas Lease Group SA，以下簡(jiǎn)稱“法巴租賃”）合資設(shè)立專業(yè)子公司。

一、設(shè)立背景

金融租賃公司設(shè)立專業(yè)子公司，是提升公司在特定領(lǐng)域?qū)I(yè)化水平的重要舉措。自2014年原中國(guó)銀監(jiān)會(huì)頒布《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定》以來(lái)，國(guó)內(nèi)已有工銀金融租賃有限公司、國(guó)銀金融租賃股份有限公司、交銀金融租賃有限責(zé)任公司、招銀金融租賃有限公司、華融金融租賃股份有限公司、建信金融租賃有限公司等多家金融租賃公司設(shè)立了航空、航運(yùn)類的專業(yè)子公司。從國(guó)外租賃業(yè)經(jīng)驗(yàn)看，法巴租賃、法興融資租賃公司、拉赫蘭頓融資租賃公司等大型租賃公司也普遍設(shè)立子公司，開展專業(yè)領(lǐng)域租賃業(yè)務(wù)。

法巴租賃是法國(guó)巴黎銀行下屬、歐洲領(lǐng)軍租賃公司。2014年法巴租賃投資入股江蘇金租，雙方共建廠融中心，引入大量國(guó)際一流資源和先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，在行業(yè)內(nèi)率先探索出一條以廠商租賃為特色的專業(yè)化發(fā)展道路。為進(jìn)一步調(diào)動(dòng)法巴租賃積極性，更快更好吸收法巴租賃先進(jìn)的租賃經(jīng)驗(yàn)，提升公司專業(yè)化水平，根據(jù)《金融租賃公司管理辦法》《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定》等有關(guān)監(jiān)管辦法，公司擬與法巴租賃合資設(shè)立一家專業(yè)子公司。其中江蘇金租出資55%，法巴租賃出資45%，江蘇金租對(duì)子公司控股并實(shí)施并表管 理。

二、關(guān)于專業(yè)子公司的發(fā)展規(guī)劃

（一）基本信息

公司與法巴租賃合資設(shè)立的專業(yè)子公司注冊(cè)資本為10億元人民幣。其中江蘇金租以貨幣出資5.5億元人民幣，占公司注冊(cè)資本的55%；法巴租賃以貨幣出資4.5億元人民幣，占公司注冊(cè)資本的45%。

專業(yè)子公司設(shè)立后，江蘇金租廠融中心及其他部門的農(nóng)業(yè)、科技業(yè)務(wù)及其市場(chǎng)資源、員工隊(duì)伍將轉(zhuǎn)移至子公司運(yùn)營(yíng)。廠融中心除農(nóng)業(yè)、科技外的其他業(yè)務(wù)及資源將保留在江蘇金租。上述安排有利于集中市場(chǎng)和管理資源，吸引法巴租賃投入更多支持，促進(jìn)子公司加快專業(yè)化發(fā)展，為投資人創(chuàng)造長(zhǎng)期回報(bào)。專業(yè)子公司與江蘇金租業(yè)務(wù)布局相互補(bǔ)充、不存在利益沖突。

（二）法人治理

1、董事會(huì)：5人。其中江蘇金租提名3名董事（含董事長(zhǎng)兼法定代表人）；法巴租賃提名2名董事。

2、監(jiān)事：2名。雙方各提名一名。

3、管理層：5人。其中江蘇金租提名財(cái)務(wù)總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)；法巴租賃提名總經(jīng)理、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)。

（三）運(yùn)營(yíng)管理

1、商業(yè)計(jì)劃：公司制定經(jīng)營(yíng)方針和計(jì)劃，并及時(shí)評(píng)估和修訂。

2、基本制度：公司董事會(huì)在監(jiān)管政策框架下，制定公司治理、業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、綜合管理等子公司基本制度。

3、股東支持：在符合關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)則的前提下，江蘇金租擬向子公司提供：(1)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控與合規(guī)；(2)監(jiān)管政策執(zhí)行；(3)運(yùn)營(yíng)和信息技術(shù)；(4)融資支持；(5)法律和訴訟服務(wù)；(6)財(cái)務(wù)和稅務(wù)；(7)人力資源管理；(8)后勤保障等支持。法巴租賃擬提供：(1)客戶推薦；(2)業(yè)務(wù)拓展；(3)海外融資；(4)流程和IT；(5)自動(dòng)決策模型等支持。

4、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)：雙方致力于培養(yǎng)公司獨(dú)立的業(yè)務(wù)拓展、資金融入、信息科技、人力資源等管理能力和運(yùn)營(yíng)環(huán)境，促使公司長(zhǎng)期、獨(dú)立、可持續(xù)發(fā)展。

三、必要性和可行性分析

（一）必要性分析

合資設(shè)立獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的專業(yè)子公司，必要性在于：一是顯著提高了法巴租賃持股比例，有利于江蘇金租更加充分引進(jìn)法巴租賃農(nóng)業(yè)和科技租賃市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，吸取國(guó)際租賃業(yè)先進(jìn)理念和做法，進(jìn)一步深化專業(yè)化發(fā)展。二是突破廠融中心作為江蘇金租內(nèi)設(shè)部門面臨的考核機(jī)制、用工機(jī)制、管理機(jī)制、國(guó)際資源限制，打造滿足國(guó)際廠商、零售客戶需求的更高水平廠商租賃模式。三是專業(yè)子公司將精耕農(nóng)業(yè)、科技設(shè)備廠商租賃業(yè)務(wù)，助力相關(guān)實(shí)體企業(yè)加速設(shè)備更新改造和廠商擴(kuò)大銷售，更好支持中國(guó)廠商“走出去”，提升金融服務(wù)鄉(xiāng)村振興、數(shù)字中國(guó)建設(shè)質(zhì)效。

（二）可行性分析

擬設(shè)專業(yè)子公司的發(fā)起人江蘇金租、法巴租賃均具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)，風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制健全有效。雙方在業(yè)務(wù)存量、人才儲(chǔ)備等方面具備一定優(yōu)勢(shì)，在專業(yè)化管理、項(xiàng)目公司或子公司業(yè)務(wù)開展等方面具有成熟的經(jīng)驗(yàn)，能夠有效支持專業(yè)子公司開展農(nóng)業(yè)、科技領(lǐng)域的融資租賃業(yè)務(wù)。

四、關(guān)聯(lián)交易情況說(shuō)明

截至2023年上半年末，法巴租賃持有公司股份比例5.03%，是公司主要股東。根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，本交易屬于“與關(guān)聯(lián)人共同投資”，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)。公司關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)已發(fā)表審核意見，獨(dú)立董事已發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，均認(rèn)為本關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，交易具有合理性和必要性，符合商業(yè)化、市場(chǎng)化原則，不存在損害公司和股東利益的情況。

五、申請(qǐng)事項(xiàng)

綜上所述，江蘇金租與法巴租賃合資設(shè)立專業(yè)子公司，有利于增強(qiáng)業(yè)務(wù)專業(yè)化和國(guó)際化水平，鞏固廠商租賃專業(yè)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和影響力。現(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)審議：1、公司與法巴租賃集團(tuán)股份有限公司（BNP Paribas Lease Group SA）合資設(shè)立專業(yè)子公司暨關(guān)聯(lián)交易。2、授權(quán)公司董事長(zhǎng)代表公司簽署相關(guān)投資協(xié)議等法律文件。

本事項(xiàng)尚需提交國(guó)家金融監(jiān)督管理總局及其派出機(jī)構(gòu)審批。

以上議案，請(qǐng)股東大會(huì)予以審議。

江蘇金融租賃股份有限公司董事會(huì)

2023年9月28日