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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　

　　重要內(nèi)容提示：

　　

　　投資標(biāo)的:本公司與本公司控股股東中國(guó)煤炭科工集團(tuán)有限公司及其他發(fā)起人，共同以現(xiàn)金出資設(shè)立天地金融租賃股份有限公司（暫定名，以工商管理部門(mén)最后核定名為準(zhǔn)），注冊(cè)資金 10 億元人民幣。其中，本公司出資 3.6 億元人民幣。

　　

　　過(guò)去 12 個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類(lèi)別相關(guān)的交易：2015 年 7 月，本公司與中國(guó)煤炭科工集團(tuán)有限公司共同以現(xiàn)金出資設(shè)立中煤科工集團(tuán)國(guó)際工程有限公司，該公司注冊(cè)資本 6000 萬(wàn)元人民幣，其中，本公司出資 3060 萬(wàn)元人民幣。

　　

　　風(fēng)險(xiǎn)提示:本次設(shè)立金融租賃公司尚處籌備階段,需中國(guó)銀監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后設(shè)立。

　　

　　一、對(duì)外投資概述

　　

　　2015 年 11 月 13 日召開(kāi)的本公司第五屆董事會(huì)第 15 次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于審議公司出資設(shè)立金融租賃公司的議案》，為拓展公司金融租賃業(yè)務(wù)，同意本公司聯(lián)合中國(guó)煤炭科工集團(tuán)有限公司、天風(fēng)證券股份有限公司、信業(yè)股權(quán)投資管理有限公司以及天津東疆投資控股有限公司共同發(fā)起設(shè)立天地金融租賃股份有限公司（暫定名，以工商行政管理部門(mén)最后核定名稱(chēng)為準(zhǔn)）。金融租賃公司注冊(cè)資本為 10 億元人民幣。各家股東均一次性以現(xiàn)金出資，其中，本公司出資 3.6億元人民幣，占該公司注冊(cè)資本的 36%。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　

　　鑒于中國(guó)煤炭科工集團(tuán)有限公司系本公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事回避本議案的表決，由非關(guān)聯(lián)董事即公司三位董獨(dú)立董事彭蘇萍、孫建科以及肖明進(jìn)行表決，并發(fā)表了同意的獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　

　　本次投資不需股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　

　　二、其他投資方介紹

　　

　　1、中國(guó)煤炭科工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)煤炭科工集團(tuán)”）   中國(guó)煤炭科工集團(tuán)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，由中煤國(guó)際工程設(shè)計(jì)研究總院、煤炭科技研究總院兩家中央企業(yè)于 2008 年 4 月合并組建，是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直接監(jiān)管的中央企業(yè)。注冊(cè)在北京市朝陽(yáng)區(qū)和平里，法定代表人王金華，注冊(cè)資本 40.04 億元，其主要企業(yè)分布于北京、上海、重慶、西安、太原、杭州、武漢、沈陽(yáng)、南京等 10 多個(gè)中心城市，從事煤炭等工程勘察、設(shè)計(jì)、服務(wù)、工程承包和礦用設(shè)備研發(fā)制造；煤炭工程技術(shù)研發(fā)、服務(wù)與煤機(jī)裝備、安全技術(shù)裝備研發(fā)與制造。中國(guó)煤炭科工是我國(guó)煤炭行業(yè)唯一的大型綜合性創(chuàng)新基地，在煤炭行業(yè)歷次技術(shù)升級(jí)變革中發(fā)揮了重要作用，是行業(yè)技術(shù)進(jìn)步的中堅(jiān)力量。

　　

　　截止 2014 年末，中國(guó)煤炭科工集團(tuán)資產(chǎn)總額 398.7 億元，負(fù)債總額 200.6億元，凈資產(chǎn) 198.1 億元；2014 年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 231.3 億元，利潤(rùn)總額 25.8億元，凈利潤(rùn) 20.9 億元。

　　

　　2、天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天風(fēng)證券”），    天風(fēng)證券成立于 2000 年 3 月，注冊(cè)在湖北省武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，注冊(cè)資金 46.62 億元，法定代表人余磊，主要從事證券經(jīng)紀(jì)，證券投資咨詢、與證

　　

　　券交易，證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，證券投資基金代銷(xiāo)，證券承銷(xiāo)與保薦，證券自營(yíng)，證券資產(chǎn)管理，融資融券，代銷(xiāo)金融產(chǎn)品等業(yè)務(wù)。

　　

　　3、信業(yè)股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信業(yè)投資”）   信業(yè)投資成立于 2011 年 8 月，注冊(cè)在重慶市南岸區(qū)玉馬路，注冊(cè)資金 1.25億元，法定代表人鄧宏，主要從事發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)、受托管理股權(quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)，股權(quán)投資咨詢等業(yè)務(wù)。

　　

　　4、天津東疆投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東疆投資”）   東疆投資成立于 2011 年 4 月，為有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資），注冊(cè)在天津自貿(mào)區(qū)東疆保稅港區(qū)，注冊(cè)資本 5 億元人民幣，法定代表人馬恩彤，主要從事對(duì)工業(yè)、商業(yè)、交通運(yùn)輸、房地產(chǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行投資，國(guó)際貿(mào)易，物流配送、中轉(zhuǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)（化學(xué)危險(xiǎn)品除外），交通運(yùn)輸設(shè)備（小轎車(chē)除外），機(jī)電設(shè)備、生產(chǎn)設(shè)備、科研設(shè)備、工程機(jī)械設(shè)備租賃、銷(xiāo)售、租賃管理咨詢服，貨物及技術(shù)進(jìn)出口等業(yè)務(wù)。

　　

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　　

　　本公司與中國(guó)煤炭科工集團(tuán)及天風(fēng)證券、信業(yè)投資、東疆投資決定共同發(fā)起設(shè)立金融租賃公司。各方股東均一次性以現(xiàn)金出資，具體出資情況如下：股東名冊(cè)出資金額（億元）    持股比例天地科技股份有限公司3.6億  36%

　　

　　天風(fēng)證券股份有限公司3.5 億                  35%

　　

　　信業(yè)股權(quán)投資管理有限公司 1.5億          15%

　　

　　天津東疆投資控股有限公司1.0 億          10%

　　

　　中國(guó)煤炭科工集團(tuán)有限公司0.4 億          4%

　　

　　合計(jì)                   10 億                               100%

　　

　　該金融租賃公司設(shè)立經(jīng)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)及其他部門(mén)批準(zhǔn)后，可以經(jīng)營(yíng)下列部分或全部本外幣業(yè)務(wù)：融資租賃業(yè)務(wù)；轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；固定收益類(lèi)證券投資業(yè)務(wù)；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東 3 個(gè)月（含）以上定期存款；同業(yè)拆借；向金融機(jī)構(gòu)借款；境外借款；租賃物變賣(mài)及處理業(yè)務(wù)；經(jīng)濟(jì)咨詢；發(fā)行債券；在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立項(xiàng)目公司開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)；資產(chǎn)證券化；為控股子公司、項(xiàng)目公司對(duì)外融資提供擔(dān)保以及銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。   本公司、中國(guó)煤炭科工集團(tuán)、天風(fēng)證券、信業(yè)投資、東疆投資將就發(fā)起設(shè)立金融租賃公司事宜簽署協(xié)議。

　　

　　五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　

　　公司本次聯(lián)合其他股東共同出資在天津自貿(mào)區(qū)設(shè)立金融租賃公司，積極開(kāi)展煤機(jī)裝備、煤炭節(jié)能環(huán)保及清潔能源裝備等領(lǐng)域的租賃業(yè)務(wù)，參與京津冀一體化建設(shè)中城市基礎(chǔ)設(shè)施的租賃業(yè)務(wù)，符合國(guó)家構(gòu)建“一帶一路”的戰(zhàn)略以及當(dāng)前大力促進(jìn)并鼓勵(lì)發(fā)展金融租賃行業(yè)的政策，享受保稅港區(qū)的金融優(yōu)惠政策及融資租賃業(yè)務(wù)的配套服務(wù)，符合一定時(shí)期內(nèi)我國(guó)對(duì)煤炭行業(yè)裝備租賃的發(fā)展需求，發(fā)展

　　

　　空間較大；另一方面，符合本公司及集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)揮在煤機(jī)裝備制造及開(kāi)展煤機(jī)裝備融資租賃業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，符合公司及全體股東的利益。

　　

　　待金融租賃公司設(shè)立后，本公司及相關(guān)股東將嚴(yán)格按照國(guó)家對(duì)金融租賃公司管理的規(guī)定，建立健全風(fēng)險(xiǎn)管理體系、租賃物價(jià)值評(píng)估和定價(jià)體系、集中度風(fēng)險(xiǎn)管理體系、關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)制度，規(guī)范科學(xué)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)，力爭(zhēng)盡快開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，為公司及全體股東創(chuàng)造良好回報(bào)。

　　

　　本次設(shè)立金融租賃公司，尚需中國(guó)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

　　

　                            　特此公告。

　　

　　天地科技股份有限公司董事會(huì)

　　

　　2015 年 11 月 13 日