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　?。ㄎ澹┿y行保險機構(gòu)董事會認為對銀行保險機構(gòu)經(jīng)營管理有控制性影響的；

　　

　?。┲袊y行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱銀保監(jiān)會）或其派出機構(gòu)認定的其他情形。

　　

　　股東及其關聯(lián)方、一致行動人的持股比例合并計算。持股比例合計符合上述要求的，對相關股東均視為大股東管理。

　　

　　第四條 銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對銀行保險機構(gòu)大股東的行為進行監(jiān)管。

　　

　　第二章 持股行為

　　

　　第五條 銀行保險機構(gòu)大股東應當充分了解銀行業(yè)或保險業(yè)的行業(yè)屬性、風險特征、審慎經(jīng)營規(guī)則，以及大股東的權(quán)利和義務，積極維護銀行保險機構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營及金融市場穩(wěn)定，保護消費者權(quán)益，支持銀行保險機構(gòu)更好地服務實體經(jīng)濟、防控金融風險。

　　

　　第六條 銀行保險機構(gòu)大股東應當強化資本約束，保持杠桿水平適度，科學布局對銀行保險機構(gòu)的投資，確保投資行為與自身資本規(guī)模、持續(xù)出資能力、經(jīng)營管理水平相適應，投資入股銀行保險機構(gòu)的數(shù)量應符合相關監(jiān)管要求。#p#分頁標題#e#

　　

　　第七條 銀行保險機構(gòu)大股東應當使用來源合法的自有資金入股銀行保險機構(gòu)，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　

　　銀行保險機構(gòu)大股東取得股權(quán)，并報銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)審批、備案時，應當詳細說明資金來源，積極配合銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)和銀行保險機構(gòu)對資金來源的審查。

　　

　　第八條 銀行保險機構(gòu)大股東應當逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關聯(lián)關系或者一致行動關系，確保股權(quán)關系真實、透明，嚴禁隱藏實際控制人、隱瞞關聯(lián)關系、股權(quán)代持、私下協(xié)議等違法違規(guī)行為。

　　

　　第九條 銀行保險機構(gòu)大股東與銀行保險機構(gòu)之間不得直接或間接交叉持股，國務院另有規(guī)定的除外。

　　

　　第十條 銀行保險機構(gòu)大股東質(zhì)押銀行保險機構(gòu)股權(quán)數(shù)量超過其所持股權(quán)數(shù)量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東（大）會和董事會上的表決權(quán)。對信托公司、特定類型金融機構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　

　　銀行保險機構(gòu)大股東不得以所持銀行保險機構(gòu)股權(quán)為股東自身及其關聯(lián)方以外的債務提供擔保，不得利用股權(quán)質(zhì)押形式，代持銀行保險機構(gòu)股權(quán)、違規(guī)關聯(lián)持股以及變相轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　

　　銀行保險機構(gòu)大股東應當及時、準確、完整地向銀行保險機構(gòu)告知其所持股權(quán)的質(zhì)押和解質(zhì)押信息，并由銀行保險機構(gòu)在公司年報中予以披露。

　　

　　第十一條 銀行保險機構(gòu)大股東應當注重長期投資和價值投資，不得以投機套現(xiàn)為目的；應當維護銀行保險機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，在股權(quán)限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或變相轉(zhuǎn)讓所持有的銀行保險機構(gòu)股權(quán)，司法裁定、行政劃撥或銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)責令轉(zhuǎn)讓的除外。

　　

　　第三章 治理行為

　　

　　第十二條 銀行保險機構(gòu)大股東應當依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程履職盡責，合法、有效參與公司治理，嚴禁濫用股東權(quán)利。

　　

　　第十三條 銀行保險機構(gòu)大股東應當支持銀行保險機構(gòu)建立獨立健全、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，鼓勵支持銀行保險機構(gòu)把黨的領導與公司治理有機融合。

　　

　　第十四條 銀行保險機構(gòu)大股東應當通過公司治理程序正當行使股東權(quán)利，維護銀行保險機構(gòu)的獨立運作，嚴禁違規(guī)通過下列方式對銀行保險機構(gòu)進行不正當干預或限制，法律法規(guī)另有規(guī)定或經(jīng)銀保監(jiān)會認可的情形除外：

　　

　?。ㄒ唬蓶|（大）會和董事會決議設置前置批準程序；

　　

　?。ǘ└深A銀行保險機構(gòu)工作人員的正常選聘程序，或越過股東（大）會、董事會直接任免工作人員；

　　

　?。ㄈ└深A銀行保險機構(gòu)董事、監(jiān)事和其他工作人員的績效評價；

　　

　?。ㄋ模└深A銀行保險機構(gòu)正常經(jīng)營決策程序；

　　

　?。ㄎ澹└深A銀行保險機構(gòu)的財務核算、資金調(diào)動、資產(chǎn)管理和費用管理等財務、會計活動；

　　

　?。┫蜚y行保險機構(gòu)下達經(jīng)營計劃或指令；

　　

　?。ㄆ撸┮筱y行機構(gòu)發(fā)放貸款或者提供擔保；

　　

　　（八）要求保險機構(gòu)開展特定保險業(yè)務或者資金運用；

　　

　?。ň牛┮云渌问礁深A銀行保險機構(gòu)獨立經(jīng)營。

　　

　　第十五條 銀行保險機構(gòu)大股東可以委托代理人參加股東（大）會，但代理人不得為股東自身及其關聯(lián)方、一致行動人、所提名董事和監(jiān)事以外的人員。銀行保險機構(gòu)大股東不得接受非關聯(lián)方、一致行動人的委托參加股東（大）會。

　　

　　第十六條 銀行保險機構(gòu)大股東為股權(quán)投資基金等機構(gòu)投資者的，應當向所持股權(quán)的最終受益人及銀行保險機構(gòu)披露其對銀行保險機構(gòu)的公司治理及投票政策，包括決定使用投票權(quán)的相關程序。

　　

　　第十七條 銀行保險機構(gòu)大股東應當審慎行使對銀行保險機構(gòu)董事的提名權(quán)，確保提名人選符合相關監(jiān)管規(guī)定。鼓勵大股東通過市場化方式選聘擬提名董事的候選人，不斷提高董事的專業(yè)水平。

　　

　　第十八條 銀行保險機構(gòu)大股東提名的董事應當基于專業(yè)判斷獨立履職，公平對待所有股東，應當以維護銀行保險機構(gòu)整體利益最大化為原則進行獨立、專業(yè)、客觀決策，并對所作決策依法承擔責任，不得損害銀行保險機構(gòu)和其他利益相關者的合法權(quán)益。

　　

　　第十九條 銀行保險機構(gòu)大股東及其所在企業(yè)集團的工作人員，原則上不得兼任銀行保險機構(gòu)的高級管理人員。獨資銀行保險機構(gòu)、監(jiān)管部門認定處于風險處置和恢復期的銀行保險機構(gòu)以及大股東為中管金融企業(yè)的除外。

　　

　　第二十條 銀行保險機構(gòu)大股東應當依法加強對其提名的董事和監(jiān)事的履職監(jiān)督，對不能有效履職的人員應當按照法律法規(guī)、銀行保險機構(gòu)章程規(guī)定和監(jiān)管要求及時進行調(diào)整。#p#分頁標題#e#

　　

　　第四章 交易行為

　　

　　第二十一條 銀行保險機構(gòu)大股東應當遵守法律法規(guī)和銀保監(jiān)會關于關聯(lián)交易的相關規(guī)定，確保與銀行保險機構(gòu)之間交易的透明性和公允性。

　　

　　第二十二條 銀行保險機構(gòu)大股東嚴禁通過下列方式與銀行保險機構(gòu)進行不當關聯(lián)交易，或利用其對銀行保險機構(gòu)的影響力獲取不正當利益：

　　

　?。ㄒ唬┮詢?yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件獲取貸款、票據(jù)承兌和貼現(xiàn)、債券投資、特定目的載體投資等銀行授信；

　　

　?。ǘ┮詢?yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件與保險機構(gòu)開展資金運用業(yè)務或保險業(yè)務；

　　

　　（三）通過借款、擔保等方式，非法占用、支配銀行保險機構(gòu)資金或其他權(quán)益；

　　

　?。ㄋ模┯摄y行保險機構(gòu)承擔不合理的或應由大股東及其關聯(lián)方承擔的相關費用；

　　

　?。ㄎ澹┮詢?yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件購買、租賃銀行保險機構(gòu)的資產(chǎn)，或?qū)⒘淤|(zhì)資產(chǎn)出售、租賃給銀行保險機構(gòu)；

　　

　　（六）無償或以優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件使用銀行保險機構(gòu)的無形資產(chǎn)，或向銀行保險機構(gòu)收取過高的無形資產(chǎn)使用費；

　　

　?。ㄆ撸├么蠊蓶|地位，謀取屬于銀行保險機構(gòu)的商業(yè)機會；

　　

　?。ò耍├勉y行保險機構(gòu)的未公開信息或商業(yè)秘密謀取利益；

　　

　?。ň牛┮云渌绞介_展不當關聯(lián)交易或獲取不正當利益。

　　

　　第二十三條 銀行保險機構(gòu)大股東應當充分評估與銀行保險機構(gòu)開展關聯(lián)交易的必要性和合理性，嚴禁通過掩蓋關聯(lián)關系、拆分交易、嵌套交易拉長融資鏈條等方式規(guī)避關聯(lián)交易審查。鼓勵大股東減少與銀行保險機構(gòu)開展關聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，增強銀行保險機構(gòu)的獨立性，提高其市場競爭力。

　　

　　第二十四條 銀行保險機構(gòu)大股東及其關聯(lián)方與銀行保險機構(gòu)開展重大關聯(lián)交易時，應當按照有關規(guī)定和監(jiān)管要求配合提供相關材料，由銀行保險機構(gòu)按規(guī)定報告和披露。

　　

　　第二十五條 銀行保險機構(gòu)大股東應當配合銀行保險機構(gòu)開展關聯(lián)交易的動態(tài)管理，及時統(tǒng)計關聯(lián)交易累計金額，監(jiān)測是否符合關聯(lián)交易集中度的有關規(guī)定，定期向銀行保險機構(gòu)提供與其開展關聯(lián)交易的總體情況，并根據(jù)銀行保險機構(gòu)的預警提示及時采取相應措施。

　　

　　第二十六條 銀行保險機構(gòu)大股東非公開發(fā)行債券的，銀行保險機構(gòu)不得為其提供擔保，不得直接或通過金融產(chǎn)品購買。

　　

　　第五章 責任義務

　　

　　第二十七條 銀行保險機構(gòu)大股東應當認真學習和執(zhí)行銀保監(jiān)會的相關規(guī)定、政策，嚴格自我約束，踐行誠信原則，善意行使大股東權(quán)利，不得利用大股東地位損害銀行保險機構(gòu)和其他利益相關者的合法權(quán)益。

　　

　　第二十八條 銀行保險機構(gòu)發(fā)生重大風險事件或重大違法違規(guī)行為，被銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)采取風險處置或接管等措施的，銀行保險機構(gòu)大股東應當積極配合開展風險處置，嚴格落實相關監(jiān)管措施和要求，主動維護銀行保險機構(gòu)經(jīng)營穩(wěn)定，依法承擔股東責任和義務。

　　

　　第二十九條 銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對銀行保險機構(gòu)開展現(xiàn)場檢查、調(diào)查的，銀行保險機構(gòu)大股東應當積極配合監(jiān)管部門采取的有關措施，嚴格執(zhí)行有關監(jiān)管要求。

　　

　　第三十條 銀行保險機構(gòu)大股東應當嚴格按照監(jiān)管規(guī)定履行信息報送義務，制定并完善內(nèi)部工作程序，明確信息報送的范圍、內(nèi)容、審核程序、責任部門等，保證信息報送及時、真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　

　　第三十一條 銀行保險機構(gòu)大股東應當積極配合銀行保險機構(gòu)做好聲譽風險管理，引導社會正向輿論，維護銀行保險機構(gòu)品牌形象。

　　

　　銀行保險機構(gòu)大股東監(jiān)測到與其有關的、對銀行保險機構(gòu)可能產(chǎn)生重大影響的報道或者傳聞時，應當及時向銀行保險機構(gòu)通報相關事項。

　　

　　第三十二條 銀行保險機構(gòu)大股東應當加強其所持股的銀行保險機構(gòu)同其他小額貸款公司、擔保公司等非持牌金融機構(gòu)之間的風險隔離，不得利用銀行保險機構(gòu)名義進行不當宣傳，嚴禁混淆持牌與非持牌金融機構(gòu)之間的產(chǎn)品和服務，或放大非持牌金融機構(gòu)信用，謀取不當利益。

　　

　　第三十三條 銀行保險機構(gòu)大股東應當根據(jù)銀行保險機構(gòu)的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務規(guī)劃以及風險狀況，支持銀行保險機構(gòu)編制實施資本中長期規(guī)劃，促進銀行保險機構(gòu)資本需求與資本補充能力相匹配，保障銀行保險機構(gòu)資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。

　　

　　第三十四條 銀行保險機構(gòu)大股東應當支持銀行保險機構(gòu)多渠道、可持續(xù)補充資本，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強服務實體經(jīng)濟和抵御風險能力。

　　

　　銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法責令銀行保險機構(gòu)補充資本時，如銀行保險機構(gòu)無法通過增資以外的方式補充資本，大股東應當履行資本補充義務，不具備資本補充能力或不參與增資的，不得阻礙其他股東或投資人采取合理方案增資。#p#分頁標題#e#

　　

　　第三十五條 銀行保險機構(gòu)大股東應當支持銀行保險機構(gòu)根據(jù)自身經(jīng)營狀況、風險狀況、資本規(guī)劃以及市場環(huán)境調(diào)整利潤分配政策，平衡好現(xiàn)金分紅和資本補充的關系。銀行保險機構(gòu)存在下列情形之一的，大股東應支持其減少或不進行現(xiàn)金分紅：

　　

　?。ㄒ唬┵Y本充足率不符合監(jiān)管要求或償付能力不達標的；

　　

　?。ǘ┕局卫碓u估結(jié)果低于C級或監(jiān)管評級低于3級的；

　　

　?。ㄈ┵J款損失準備低于監(jiān)管要求或不良貸款率顯著高于行業(yè)平均水平的；

　　

　　（四）銀行保險機構(gòu)存在重大風險事件、重大違法違規(guī)情形的；

　　

　?。ㄎ澹┿y保監(jiān)會及其派出機構(gòu)認為不應分紅的其他情形。

　　

　　第三十六條 銀行保險機構(gòu)大股東應當根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，就有關責任義務出具書面承諾，并積極履行承諾事項。大股東出具虛假承諾或未履行承諾事項的，銀保監(jiān)會可以約談銀行保險機構(gòu)、大股東及其他相關人員，并在商業(yè)銀行和保險公司股權(quán)管理不良記錄中予以記錄。

　　

　　第三十七條 銀行保險機構(gòu)大股東應當鼓勵支持全體股東，特別是中小股東就行使股東權(quán)利等有關事宜開展正當溝通協(xié)商，協(xié)調(diào)配合中小股東依法行使知情權(quán)或質(zhì)詢權(quán)等法定權(quán)利。

　　

　　第三十八條 銀行保險機構(gòu)大股東應當支持中小股東獲得有效參加股東（大）會和投票的機會，不得阻撓或指使銀行保險機構(gòu)阻撓中小股東參加股東（大）會，或?qū)χ行」蓶|參加股東（大）會設置其他障礙。

　　

　　第三十九條 銀行保險機構(gòu)大股東應當關注其他股東行使股東權(quán)利、履行股東義務的有關情況，發(fā)現(xiàn)存在損害銀行保險機構(gòu)利益或其他利益相關者合法權(quán)益的，應及時通報銀行保險機構(gòu)。銀行保險機構(gòu)應當按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定及時采取相應措施，并向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。

　　

　　第六章 銀行保險機構(gòu)職責

　　

　　第四十條 銀行保險機構(gòu)董事會應當勤勉盡責，并承擔股權(quán)管理的最終責任。

　　

　　銀行保險機構(gòu)董事長是處理銀行保險機構(gòu)股權(quán)事務的第一責任人。董事會秘書協(xié)助董事長工作，是處理股權(quán)事務的直接責任人。

　　

　　第四十一條 銀行保險機構(gòu)應當加強股東股權(quán)管理和關聯(lián)交易管理，重點關注大股東行為，發(fā)現(xiàn)大股東及其實際控制人存在涉及銀行保險機構(gòu)的違規(guī)行為時，應當及時采取措施防止違規(guī)情形加劇，并及時向銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告。

　　

　　第四十二條 銀行保險機構(gòu)應當堅持獨立自主經(jīng)營，建立有效的風險隔離機制，采取隔離股權(quán)、資產(chǎn)、債務、管理、財務、業(yè)務和人員等審慎措施，實現(xiàn)與大股東的各自獨立核算和風險承擔，切實防范利益沖突和風險傳染。銀保監(jiān)會對銀行保險機構(gòu)監(jiān)督管理另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　

　　第四十三條 鼓勵銀行保險機構(gòu)制定大股東權(quán)利義務清單和負面行為清單。

　　

　　權(quán)利義務清單應當明確大股東依法享有的股東權(quán)利和應當履行的責任義務；負面行為清單應當明確大股東不得利用股東地位開展的違規(guī)行為，以及存在違規(guī)行為時，將承擔的法律責任和可能面臨的監(jiān)管處罰。

　　

　　銀行保險機構(gòu)應當根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管政策及時更新權(quán)利義務清單和負面行為清單，充分運用公司章程，督促引導大股東嚴格依法依規(guī)行使股東權(quán)利，積極主動履行責任義務。

　　

　　第四十四條 銀行保險機構(gòu)應當建立大股東信息檔案，記錄和管理大股東的相關信息，并通過詢問股東、查詢公開信息等方式，至少每半年一次，核實掌握大股東的控制權(quán)情況、與銀行保險機構(gòu)其他股東間的關聯(lián)關系及一致行動情況、所持股權(quán)質(zhì)押凍結(jié)情況，如發(fā)生變化，應按照有關規(guī)定及時、準確、完整地報告和披露相關信息。

　　

　　第四十五條 銀行保險機構(gòu)董事會應至少每年一次，就大股東資質(zhì)情況、財務狀況、所持股權(quán)情況、上一年度關聯(lián)交易情況、行使股東權(quán)利情況、履行責任義務和承諾情況、落實公司章程和協(xié)議條款情況、遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定情況進行評估，并在股東（大）會上或通過書面文件進行通報，同時抄報銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)。

　　

　　銀行保險機構(gòu)對大股東進行評估時，可按照相關監(jiān)管規(guī)定，對其他需要評估的股東進行同步評估，相關評估報告可合并報送銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)。

　　

　　第四十六條 銀行保險機構(gòu)在不涉及商業(yè)秘密的前提下，可以定期通報機構(gòu)的治理情況、經(jīng)營情況和相關風險情況，更好地保障中小股東、獨立董事、外部監(jiān)事、普通員工和金融消費者等利益相關方的知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等相關權(quán)利，鼓勵上述各利益相關方對大股東不當干預行為開展監(jiān)督。

　　

　　第四十七條 銀行保險機構(gòu)大股東濫用股東權(quán)利，給銀行保險機構(gòu)造成損失的，銀行保險機構(gòu)應當按照《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定，要求大股東承擔賠償責任。大股東拒不配合承擔賠償責任的，銀行保險機構(gòu)應當積極采取有關措施，維護自身權(quán)益，并將相關情況報送銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)。#p#分頁標題#e#

　　

　　第七章 監(jiān)督管理

　　

　　第四十八條 銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)按照實質(zhì)重于形式的原則，加強對銀行保險機構(gòu)大股東的穿透監(jiān)管和審查，對涉及銀行保險機構(gòu)的違法違規(guī)行為依法采取監(jiān)管措施。

　　

　　第四十九條 銀行保險機構(gòu)大股東違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)可責令限期改正，并視情況采取約談大股東及相關人員、公開質(zhì)詢、公開譴責、向其上級主管單位通報等措施。

　　

　　第五十條 銀行保險機構(gòu)大股東或其控股股東、實際控制人違反本辦法第七條、第八條、第十四條規(guī)定的，銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)可依法限制其股東（大）會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等相關股東權(quán)利。

　　

　　第五十一條 銀行保險機構(gòu)大股東及其關聯(lián)方利用關聯(lián)交易嚴重損害銀行保險機構(gòu)利益，危及資本充足率或償付能力的，銀保監(jiān)會或其派出機構(gòu)應當立即采取措施，限制或禁止銀行保險機構(gòu)與違規(guī)股東及其關聯(lián)方開展關聯(lián)交易，防止進一步損害銀行保險機構(gòu)利益。

　　

　　第五十二條 銀行保險機構(gòu)違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)可責令限期改正，并根據(jù)違規(guī)情形調(diào)整銀行保險機構(gòu)公司治理評估結(jié)果、監(jiān)管評級或采取其他監(jiān)管措施。

　　

　　第五十三條 對銀行保險機構(gòu)或其大股東違規(guī)行為負有直接責任或未履職盡責的銀行保險機構(gòu)工作人員，銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)可采取以下措施，并依法追究相關人員責任：

　　

　?。ㄒ唬┍O(jiān)管談話或責令整改；

　　

　?。ǘ┬袠I(yè)警示通報或公開譴責；

　　

　?。ㄈ┴熈钽y行保險機構(gòu)按照公司規(guī)定給予紀律處分、警告、罰款或調(diào)整職務；

　　

　?。ㄋ模┌垂芾頇?quán)限通報其組織部門及紀檢監(jiān)察部門。

　　

　　第五十四條 銀行保險機構(gòu)大股東及其控股股東、實際控制人違反本辦法規(guī)定的，銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)應當依據(jù)相關法律法規(guī)及時采取措施，并在商業(yè)銀行和保險公司股權(quán)管理不良記錄中及時、準確、完整記錄。對違法違規(guī)情節(jié)嚴重且社會影響特別惡劣的大股東，銀保監(jiān)會依法予以處罰并視情形向社會公開通報。

　　

　　第八章 附則

　　

　　第五十五條 銀保監(jiān)會批準設立的其他金融機構(gòu)，參照適用本辦法。法律法規(guī)及監(jiān)管制度另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　

　　法律法規(guī)、監(jiān)管制度及國有金融企業(yè)股權(quán)管理對國家財政部門、國務院授權(quán)投資機構(gòu)、受財政部門委托管理國有金融資本的其他部門和機構(gòu)、商業(yè)銀行、保險集團（控股）公司、保險公司、外資法人機構(gòu)以及經(jīng)監(jiān)管部門批準設立的金融控股公司作為銀行保險機構(gòu)股東另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　

　　第五十六條 本辦法所稱“以上”包括本數(shù)，“超過”“低于”不包括本數(shù)。

　　

　　第五十七條 本辦法由銀保監(jiān)會負責解釋。

　　

　　第五十八條 本辦法自公布之日起施行。

　　

　　中國銀保監(jiān)會有關部門負責人就《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》答記者問

　　

　　為加強銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管，規(guī)范大股東行為，保護銀行保險機構(gòu)及利益相關者合法權(quán)益，中國銀保監(jiān)會印發(fā)了《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）。銀保監(jiān)會有關部門負責人回答了記者提問。

　　

　　一、發(fā)布《辦法》的背景是什么？

　　

　　近年來，少數(shù)銀行保險機構(gòu)大股東濫用股東權(quán)利，不當干預公司經(jīng)營，違規(guī)謀取控制權(quán)，利用關聯(lián)交易進行利益輸送和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，嚴重損害中小股東及金融消費者的合法權(quán)益。

　　

　　針對上述股東股權(quán)亂象，銀保監(jiān)會不斷彌補監(jiān)管短板，加強公司治理、股權(quán)管理和關聯(lián)交易等制度建設，堅持將打擊違法違規(guī)行為作為監(jiān)管工作重點。為進一步強化對大股東行為的規(guī)范約束，推動大股東規(guī)范行使權(quán)利、依法履行義務，切實維護銀行保險機構(gòu)穩(wěn)健經(jīng)營，銀保監(jiān)會制定了《辦法》。

　　

　　二、為什么要界定大股東？大股東的認定標準是什么？

　　

　　根據(jù)監(jiān)管實踐，目前中小機構(gòu)股權(quán)普遍較為分散，控股股東很少，大量對公司有重大影響的股東只能按照主要股東（5%）的標準實施監(jiān)管，從而出現(xiàn)監(jiān)管不足。因此，為增強監(jiān)管效率和精準性，《辦法》將控股股東和部分需要重點監(jiān)管的關鍵少數(shù)主要股東一并界定為“大股東”，并提出更為嚴格的監(jiān)管標準。

　　

　　《辦法》主要從持股比例、對金融機構(gòu)的影響等角度對大股東進行認定。其中，持股比例標準根據(jù)各類銀行保險機構(gòu)的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中度分為15%、10%兩檔，同時，實際持股最多的股東也認定為大股東。對金融機構(gòu)的影響則是以提名董事數(shù)量和董事會意見為認定標準。#p#分頁標題#e#

　　

　　三、《辦法》對大股東提出了哪些要求？

　　

　　《辦法》分別從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務等四個方面，進一步規(guī)范大股東行為，強化責任義務。其中，持股行為方面，強調(diào)大股東應當以自有資金入股，股權(quán)關系真實、透明，進一步規(guī)范交叉持股、股權(quán)質(zhì)押等行為。治理行為方面，明確大股東參與公司治理的行為規(guī)范，要求支持獨立運作，嚴禁不當干預，支持黨的領導與公司治理有機融合，規(guī)范行使表決權(quán)、提名權(quán)等股東權(quán)利。交易行為方面，從大股東角度明確交易的行為規(guī)范以及不當關聯(lián)交易表現(xiàn)形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相關義務。責任義務方面，進一步明確大股東在落實監(jiān)管規(guī)定、配合風險處置、信息報送、輿情管控、資本補充、股東權(quán)利協(xié)商等方面的責任義務。

　　

　　四、在股權(quán)管理方面，《辦法》對銀行保險機構(gòu)提出了哪些要求？

　　

　　《辦法》進一步壓實銀行保險機構(gòu)股權(quán)管理的主體責任，明確董事會承擔股權(quán)管理的最終責任，董事長是處理股權(quán)事務的第一責任人?！掇k法》強調(diào)銀行保險機構(gòu)應當堅持獨立自主經(jīng)營，建立有效的風險隔離機制，切實防范利益沖突和風險傳染?！掇k法》要求銀行保險機構(gòu)加強股權(quán)管理和關聯(lián)交易管理，重點關注大股東行為，并建立大股東權(quán)利義務清單、信息跟蹤核實、定期評估通報等機制，對濫用股東權(quán)利給銀行保險機構(gòu)造成損失的大股東，要依法追償，積極維護自身權(quán)益。

　　

　　五、《辦法》如何與現(xiàn)有股權(quán)監(jiān)管制度銜接？

　　

　　《辦法》在銀行保險機構(gòu)公司治理、股權(quán)管理、關聯(lián)交易等監(jiān)管規(guī)定的基礎上，重點從大股東角度出發(fā)，明確其責任義務，規(guī)范其股東行為，加強事中事后監(jiān)管。《辦法》作為專門針對大股東的監(jiān)管制度，是對現(xiàn)有股權(quán)監(jiān)管制度的細化補充和完善統(tǒng)一，部分不一致的要求，也均作了例外規(guī)定。

　　

　　六、《辦法》關于禁止大股東不當干預公司經(jīng)營的條款，是否意味著全面限制大股東參與公司經(jīng)營管理？

　　

　　《辦法》相關規(guī)定旨在防范大股東通過違規(guī)方式干預公司經(jīng)營。對大股東在法律法規(guī)和監(jiān)管制度規(guī)定范圍內(nèi)，通過公司治理程序正當行使的股東權(quán)利，如按《公司法》規(guī)定行使知情權(quán)、建議和質(zhì)詢權(quán)、股東（大）會參會權(quán)和表決權(quán)等，監(jiān)管部門均予以支持和鼓勵。

　　

　　七、規(guī)范大股東表決權(quán)委托的主要考慮是什么？

　　

　　實踐案例表明，表決權(quán)委托是當前股權(quán)代持、隱瞞關系等股權(quán)亂象的突出表現(xiàn)之一，違規(guī)股東往往通過表決權(quán)委托，變相轉(zhuǎn)移股東權(quán)利、超比例持股。因此，為進一步遏制上述股權(quán)亂象，避免大股東通過私下協(xié)議規(guī)避監(jiān)管，謀取銀行保險機構(gòu)控制權(quán)，《辦法》明確大股東不得委托股東自身及其關聯(lián)方、一致行動人、所提名董事和監(jiān)事以外的人員或接受非關聯(lián)方、一致行動人的委托參加股東大會。

　　

　　八、《辦法》施行后，對現(xiàn)有不符合要求的股東行為如何規(guī)范，如股權(quán)質(zhì)押超比例、高管交叉任職等？

　　

　　按照“新老劃斷”原則，對新發(fā)生的股權(quán)質(zhì)押超比例、高管交叉任職等行為，按照《辦法》規(guī)定，從嚴要求，從嚴規(guī)范；對《辦法》實施前發(fā)生的類似情形，要求銀行保險機構(gòu)和大股東有序清理、只減不增，逐步規(guī)范。