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　　附件1：上海證券交易所融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南

　　

　　第一章總則

　　

　　第一條 為規(guī)范發(fā)展融資租賃債權資產(chǎn)證券化業(yè)務，便于管理人和原始權益人等參與機構開展業(yè)務和加強風險管理，保護投資者合法權益，促進資產(chǎn)證券化業(yè)務健康發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）、《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認業(yè)務指引》（上證發(fā)〔2017〕28號）等相關規(guī)定，制定本指南。

　　

　　第二條 本指南所稱融資租賃債權資產(chǎn)支持證券，是指證券公司、基金管理公司子公司作為管理人，通過設立資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，以融資租賃債權為基礎資產(chǎn)或基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。

　　

　　本指南所稱融資租賃債權，是指融資租賃公司依據(jù)融資租賃合同對債務人（承租人）享有的租金債權、附屬擔保權益（如有）及其他權利（如有）。

　　

　　第三條 本指南適用于融資租賃債權資產(chǎn)支持證券在上海證券交易所（以下簡稱本所）的掛牌轉讓申請。

　　

　　第二章掛牌條件

　　

　　第四條以融資租賃債權作為基礎資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，入池的基礎資產(chǎn)在基準日、專項計劃設立日除滿足基礎資產(chǎn)合格標準的一般要求外，還需要符合以下要求：

　　

　?。ㄒ唬┰紮嘁嫒藨敽戏〒碛谢A資產(chǎn)及對應租賃物的所有權。除租賃物以原始權益人為權利人設立的擔保物權外，基礎資產(chǎn)及租賃物均不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制。已經(jīng)存在抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制的，應當能夠通過專項計劃相關安排在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產(chǎn)時予以解除。租賃物狀況良好，不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行或破產(chǎn)程序，且應當不涉及國防、軍工或其他國家機密。

　　

　　（二）基礎資產(chǎn)界定應當清晰，附屬擔保權益（如有）、其他權利（如有）及租賃物的具體內(nèi)容應當明確。

　　

　?。ㄈ┗A資產(chǎn)涉及的租賃物及對應租金應當可特定化，且租金數(shù)額、支付時間應當明確。

　　

　　（四）基礎資產(chǎn)涉及的融資租賃債權應當基于真實、合法的交易活動產(chǎn)生，交易對價公允，具備商業(yè)合理性?；A資產(chǎn)不屬于《資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》列示的負面清單范疇，不屬于以地方政府為直接或間接債務人、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)，不存在違反地方政府債務管理相關規(guī)定的情形。

　　

　?。ㄎ澹┗A資產(chǎn)涉及的交易合同應當合法有效。出租人應當已經(jīng)按照合同約定向出賣人支付了租賃物購買價款；出賣人不存在轉讓租賃物所有權給出租人的抗辯事由。出租人應當已經(jīng)按照合同約定向承租人履行了合同項下的義務；相關租賃物已按照合同約定交付給承租人；租金支付條件已滿足，歷史租金支付情況良好；除以保證金沖抵租賃合同項下應付租金外，承租人履行其租金支付義務不存在抗辯事由和抵銷情形。

　　

　?。┌凑諊曳煞ㄒ?guī)規(guī)定租賃物的權屬應當?shù)怯浀?，原始權益人須已依法辦理相關登記手續(xù)；租賃物不屬于依法需要登記的財產(chǎn)類別，原始權益人應當在主管部門指定或行業(yè)組織鼓勵的相關的登記系統(tǒng)進行融資租賃業(yè)務登記，登記的租賃物財產(chǎn)信息應與融資租賃合同及租賃物實際狀況相符。

　　

　　若存在汽車融資租賃債權等特殊情形未進行權屬登記的，管理人應當在計劃說明書中披露未進行權屬登記的原因及合理性，充分揭示風險，并設置相應的權利完善措施。

　　

　　第五條基礎資產(chǎn)轉讓應當滿足以下要求：

　　

　?。ㄒ唬┗A資產(chǎn)應當具有可轉讓性，轉讓應當合法、有效，轉讓對價應當公允。

　　

　?。ǘ┗A資產(chǎn)轉讓應當通知債務人、附屬擔保權益義務人（如有）及其他權利義務人（如有），并在相關登記系統(tǒng)辦理轉讓登記。

　　

　　若存在特殊情形未進行債權轉讓通知或未辦理轉讓登記的，管理人應當在計劃說明書中披露未進行轉讓通知或未辦理轉讓登記的原因及合理性，充分揭示風險。

　　

　　（三）基礎資產(chǎn)包含附屬擔保權益及其他權利（如有）的，附屬擔保權益及其他權利（如有）應當隨融資租賃債權一同轉讓給專項計劃，管理人應當明確附屬擔保權益及其他權利（如有）的權利變更登記事宜或交付事宜。

　　

　　保證金、抵押權、質(zhì)權等附屬擔保權益及其他權利（如有）未在專項計劃設立日轉付至專項計劃賬戶或未辦理轉讓變更登記的，應當在《資產(chǎn)服務協(xié)議》等文件中約定相關權益的管理及運作方式，并充分揭示風險。

　　

　　（四）租賃物所有權隨基礎資產(chǎn)轉讓給專項計劃且租賃物權屬變更依法應當?shù)怯浀?，應當辦理變更登記手續(xù)。

　　

　　租賃物所有權轉讓給專項計劃但存在特殊情形未辦理權屬變更登記或租賃物所有權不隨基礎資產(chǎn)轉讓給專項計劃的，管理人應當在計劃說明書中披露租賃物所有權未辦理權屬變更登記或未轉讓給專項計劃的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方獲取租賃物所有權，并充分揭示風險。#p#分頁標題#e#

　　

　　第六條管理人應當設置相應的權利完善措施進行風險緩釋。權利完善措施的觸發(fā)事件，可以包括但不限于資產(chǎn)服務機構解任、原始權益人或資產(chǎn)服務機構主體信用評級下降、原始權益人喪失清償能力、基礎資產(chǎn)違約、租賃物出現(xiàn)不可修復性損壞或滅失等。

　　

　　存在本指南第五條列示的須充分揭示風險相關情形的，管理人應當設置有針對性的權利完善措施。

　　

　　第七條 管理人應當設置專項計劃不合格基礎資產(chǎn)處置機制，并在專項計劃文件中披露處置機制的觸發(fā)條件、處置流程、信息披露要求以及處置義務人的履責能力。

　　

　　第八條基礎資產(chǎn)池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯(lián)關系的債務人，單個債務人入池資產(chǎn)金額占比不超過50%，且前5大債務人入池資產(chǎn)金額占比不超過70%。上述債務人之間存在關聯(lián)關系的，應當合并計算。

　　

　　原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可以免于上述關于債務人分散度的要求。

　　

　　符合條件并免于債務人分散度要求的，管理人應當在計劃說明書中披露基礎資產(chǎn)池集中度較高的原因及合理性，充分揭示風險，設置相應的風險緩釋措施。

　　

　　第九條 滿足相關條件免于本指南第八條債務人分散度要求或租賃物涉及無形資產(chǎn)等情形的，管理人及律師應當結合租賃物的性質(zhì)和價值、基礎資產(chǎn)的構成、租賃本金和利率、出租人與承租人的合同權利和義務，對入池資產(chǎn)對應的租賃物買賣合同及融資租賃合同的商業(yè)合理性、相關財產(chǎn)作為租賃物是否符合相關法律法規(guī)等進行專項核查，并出具核查意見。

　　

　　商業(yè)合理性核查，包括但不限于租賃物評估價值、租賃物的可處置性、租賃物買賣合同的交易對價、融資租賃合同的租金確定的依據(jù)及合理性等情況。

　　

　　第十條 管理人應當按照《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引》要求開展盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查范圍原則上應當覆蓋全部入池資產(chǎn)。

　　

　　入池資產(chǎn)滿足相關條件免于本指南第八條債務人分散度要求的，管理人應當強化對原始權益人、增信機構及債務人的盡職調(diào)查要求，應當就增信合同、債務人底層現(xiàn)金流鎖定相關業(yè)務合同以及上述合同簽署的相關授權、審批等情況進行充分盡職調(diào)查，發(fā)表明確的盡職調(diào)查意見。

　　

　　入池資產(chǎn)符合筆數(shù)眾多、資產(chǎn)同質(zhì)性高、單筆資產(chǎn)占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。采用抽樣盡職調(diào)查方法的，管理人及其他中介機構應當設置科學合理的抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進行分析說明。對于基礎資產(chǎn)池有重要影響的入池資產(chǎn)應當著重進行抽樣調(diào)查。

　　

　　第十一條基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流預測應當遵循合理、謹慎的原則，并充分考慮基礎資產(chǎn)違約率、違約回收率、提前退租、預期收益率變動和相關稅費是否由專項計劃承擔等因素對基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的影響。

　　

　　管理人和現(xiàn)金流預測機構（如有）應當在計劃說明書和現(xiàn)金流預測報告（如有）中披露預測假設因素、預測方法和預測結論，并結合基礎資產(chǎn)相關歷史數(shù)據(jù)說明預測方法和相關指標設置的合理性。

　　

　　第十二條 管理人和評級機構應當在計劃說明書和評級報告中披露現(xiàn)金流壓力測試的假設條件、壓力因素、各壓力情形可承受的違約率情況，其中，壓力因素可以包括基礎資產(chǎn)違約率、違約回收率、提前退租及預期收益率等指標。管理人應當在計劃說明書中披露各壓力情形下的現(xiàn)金流覆蓋情況。

　　

　　第十三條基礎資產(chǎn)的現(xiàn)金流回款路徑應當清晰明確，管理人應當在專項計劃文件中明確專項計劃賬戶設置、現(xiàn)金流自產(chǎn)生至當期分配給投資者期間在各賬戶間劃轉時間節(jié)點安排等。

　　

　　基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流應當由債務人直接回款至專項計劃賬戶，難以直接回款至專項計劃賬戶的，應當直接回款至專項監(jiān)管賬戶。專項監(jiān)管賬戶資金應當與原始權益人的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用。特殊情形下，基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流難以直接回款至專項計劃賬戶或專項監(jiān)管賬戶的，管理人應當充分披露基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流未能直接回款至專項計劃賬戶或專項監(jiān)管賬戶的原因和必要性，揭示資金混同或挪用等風險，并設置相應的風險緩釋措施。

　　

　　基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流未直接回款至專項計劃賬戶的，應當由資產(chǎn)服務機構或管理人指定的機構負責基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集，且自專項計劃設立之日起，基礎資產(chǎn)回款歸集至專項計劃賬戶的周期應當不超過1個月。資產(chǎn)服務機構或管理人指定的機構可以根據(jù)專項計劃的約定，提高資金歸集頻率。原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的,現(xiàn)金流歸集周期可以適當延長，但最長不得超過3個月。

　　

　　第十四條 專項計劃應當設置合理的基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流分配流程和分配順序。#p#分頁標題#e#

　　

　　第十五條 專項計劃存在信用增級安排的，管理人應當在計劃說明書等專項計劃文件中披露各項信用增級措施的啟動時間、觸發(fā)機制、保障內(nèi)容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。

　　

　　增信機構為原始權益人及其關聯(lián)方或重要債務人的，管理人應當結合風險相關性情況，詳細核查并披露前述情況對增信效果的影響，并充分揭示風險。

　　

　　第十六條原始權益人開展業(yè)務應當滿足相關主管部門監(jiān)管要求、正式運營滿2年、具備風險控制能力且為符合下列條件之一的融資租賃公司：

　　

　　（一）境內(nèi)外上市公司或者境內(nèi)外上市公司的子公司。為境內(nèi)外上市公司子公司的，其總資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈資產(chǎn)等指標占上市公司的比重應當超過30%。

　　

　?。ǘ┲黧w評級達AA級及以上的融資租賃公司。

　　

　　符合以下條件之一的，原始權益人可以為前款第（一）項和第（二）項規(guī)定以外的融資租賃公司：

　　

　?。ㄒ唬﹩喂P入池資產(chǎn)信用等級A-級及以上資產(chǎn)的未償還本金余額對優(yōu)先級本金覆蓋倍數(shù)大于100%，且入池資產(chǎn)對應的租賃物為能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營性收益、處置時易于變現(xiàn)的租賃物。

　　

　?。ǘ┤氤刭Y產(chǎn)為汽車融資租賃債權，承租人高度分散，單筆入池資產(chǎn)占比均不超過0.1%，基礎資產(chǎn)相關業(yè)務的逾期率、違約率等風控指標處于較低水平，且原始權益人最近一年末凈資產(chǎn)超過人民幣2億元、最近一個會計年度凈利潤為正。

　　

　?。ㄈｍ椨媱澰O置擔保、差額支付等有效增信措施，提供擔保、差額支付等增信機構的主體評級為AA級及以上。

　　

　　第十七條 原始權益人最近兩年不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗七M行融資的情形。重要債務人（如有）最近兩年內(nèi)不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、重大稅收違法案件當事人或涉金融嚴重失信人的情形。管理人和律師應當就上述事項是否影響原始權益人進行融資或重要債務人的償債能力進行核查，并在專項計劃文件中發(fā)表明確意見。

　　

　　第十八條 資產(chǎn)服務機構應當具備融資租賃相關業(yè)務管理能力，包括但不限于回收租金、附屬擔保權益及其他權利（如有）管理、租賃項目的跟蹤評估等。管理人需對資產(chǎn)服務機構的資產(chǎn)服務能力進行盡職調(diào)查。

　　

　　第十九條原始權益人及其關聯(lián)方應當保留一定比例的基礎資產(chǎn)信用風險，具體比例按照以下第（一）款或第（二）款要求進行：

　　

　?。ㄒ唬┏钟凶畹蜋n次資產(chǎn)支持證券，且持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。

　　

　?。ǘ┤舫钟谐畹蜋n次之外的資產(chǎn)支持證券，各檔次證券均應當持有，且應當以占各檔次證券發(fā)行規(guī)模的相同比例持有，總持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于各檔次資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。

　　

　　原始權益人及其關聯(lián)方按照上述要求進行風險自留后，除非根據(jù)法院生效判決或裁定，不得將其持有的最低比例要求的資產(chǎn)支持證券進行轉讓或者任何形式的變相轉讓。

　　

　　原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可以免于上述風險自留要求。符合條件并免于上述風險自留要求的，管理人應當在計劃說明書中充分披露原始權益人未進行風險自留的原因及合理性，并揭示相關風險。

　　

　　第二十條 若專項計劃涉及合格投資安排，合格投資應當僅限在專項計劃賬戶內(nèi)進行。合格投資不得投資權益類產(chǎn)品，投資固定收益類產(chǎn)品的，應當防范投資標的的信用、市場和流動性等相關風險。

　　

　　第二十一條本所鼓勵積極服務“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶、“中國制造2025”和新型城鎮(zhèn)化建設等國家重大戰(zhàn)略的融資租賃公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，鼓勵在飛機、船舶、工程機械等傳統(tǒng)領域以及新一代信息技術、高端裝備制造、新能源、節(jié)能環(huán)保和生物等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)展業(yè)的融資租賃公司發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。針對前述鼓勵情形，本所將提升受理、評審及掛牌轉讓工作效率。

　　

　　第三章附則

　　

　　第二十二條 涉及主體評級要求的，原則上應當為公開市場評級，可以引用相關主體公司債券或債務融資工具有效期內(nèi)的評級報告。

　　

　　第二十三條 融資租賃債權資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)確需設置循環(huán)購買的，參照本所《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》中有關循環(huán)購買的要求辦理，并做好信息披露。

　　

　　第二十四條 本所將根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況不定期修訂并發(fā)布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權。

　　

　　第二十五條本指南自發(fā)布之日起施行。#p#分頁標題#e#

　　

　　關于發(fā)布《深圳證券交易所融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》和《深圳證券交易所融資租賃債權資產(chǎn)支持證券信息披露指南》的通知

　　

　　各市場參與人：

　　

　　為規(guī)范融資租賃債權資產(chǎn)證券化業(yè)務，便于管理人和原始權益人等參與機構開展業(yè)務和加強風險管理，保護投資者合法權益，促進資產(chǎn)證券化業(yè)務健康發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）、《深圳證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務指引（2014年修訂）》（深證會〔2014〕130號）等相關規(guī)定，深圳證券交易所制定了《深圳證券交易所融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》和《深圳證券交易所融資租賃債權資產(chǎn)支持證券信息披露指南》，現(xiàn)予以發(fā)布實施。

　　

　　特此通知

　　

　　附件：1．深圳證券交易所融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南

　　

　　2．深圳證券交易所融資租賃債權資產(chǎn)支持證券信息披露指南

　　

　　深圳證券交易所

　　

　　2018年2月9日

　　

　　附件1：深圳證券交易所融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南

　　

　　第一章總則

　　

　　第一條 為規(guī)范發(fā)展融資租賃債權資產(chǎn)證券化業(yè)務，便于管理人和原始權益人等參與機構開展業(yè)務和加強風險管理，保護投資者合法權益，促進資產(chǎn)證券化業(yè)務健康發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）、《深圳證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務指引（2014年修訂）》（深證會〔2014〕130號）等相關規(guī)定，制定本指南。

　　

　　第二條本指南所稱融資租賃債權資產(chǎn)支持證券，是指證券公司、基金管理公司子公司作為管理人，通過設立資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，以融資租賃債權為基礎資產(chǎn)或基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。本指南所稱融資租賃債權，是指融資租賃公司依據(jù)融資租賃合同對債務人（承租人）享有的租金債權、附屬擔保權益（如有）及其他權利（如有）。

　　

　　第三條 本指南適用于融資租賃債權資產(chǎn)支持證券在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）的掛牌轉讓申請。

　　

　　第二章掛牌條件

　　

　　第四條以融資租賃債權作為基礎資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，入池的基礎資產(chǎn)在基準日、專項計劃設立日除滿足基礎資產(chǎn)合格標準的一般要求外，還需要符合以下要求：

　　

　　（一）原始權益人應當合法擁有基礎資產(chǎn)及對應租賃物的所有權。除租賃物以原始權益人為權利人設立的擔保物權外，基礎資產(chǎn)及租賃物均不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制。已經(jīng)存在抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制的，應當能夠通過專項計劃相關安排在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產(chǎn)時予以解除。租賃物狀況良好，不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行或破產(chǎn)程序，且應當不涉及國防、軍工或其他國家機密。

　　

　?。ǘ┗A資產(chǎn)界定應當清晰，附屬擔保權益（如有）、其他權利（如有）及租賃物的具體內(nèi)容應當明確。

　　

　?。ㄈ┗A資產(chǎn)涉及的租賃物及對應租金應當可特定化，且租金數(shù)額、支付時間應當明確。

　　

　　（四）基礎資產(chǎn)涉及的融資租賃債權應當基于真實、合法的交易活動產(chǎn)生，交易對價公允，具備商業(yè)合理性。基礎資產(chǎn)不屬于《資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》列示的負面清單范疇，不屬于以地方政府為直接或間接債務人、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)，不存在違反地方政府債務管理相關規(guī)定的情形。

　　

　?。ㄎ澹┗A資產(chǎn)涉及的交易合同應當合法有效。出租人應當已經(jīng)按照合同約定向出賣人支付了租賃物購買價款；出賣人不存在轉讓租賃物所有權給出租人的抗辯事由。出租人應當已經(jīng)按照合同約定向承租人履行了合同項下的義務；相關租賃物已按照合同約定交付給承租人；租金支付條件已滿足，歷史租金支付情況良好；除以保證金沖抵租賃合同項下應付租金外，承租人履行其租金支付義務不存在抗辯事由和抵銷情形。

　　

　?。┌凑諊曳煞ㄒ?guī)規(guī)定租賃物的權屬應當?shù)怯浀模紮嘁嫒隧氁岩婪ㄞk理相關登記手續(xù)；租賃物不屬于依法需要登記的財產(chǎn)類別，原始權益人應當在主管部門指定或行業(yè)組織鼓勵的相關的登記系統(tǒng)進行融資租賃業(yè)務登記，登記的租賃物財產(chǎn)信息應與融資租賃合同及租賃物實際狀況相符。

　　

　　若存在汽車融資租賃債權等特殊情形未進行權屬登記的，管理人應當在計劃說明書中披露未進行權屬登記的原因及合理性，充分揭示風險，并設置相應的權利完善措施。

　　

　　第五條 基礎資產(chǎn)轉讓應當滿足以下要求：

　　

　　（一）基礎資產(chǎn)應當具有可轉讓性，轉讓應當合法、有效，轉讓對價應當公允。

　　

　?。ǘ┗A資產(chǎn)轉讓應當通知債務人、附屬擔保權益義務人（如有）及其他權利義務人（如有），并在相關登記系統(tǒng)辦理轉讓登記。若存在特殊情形未進行債權轉讓通知或未辦理轉讓登記的，管理人應當在計劃說明書中披露未進行轉讓通知或未辦理轉讓登記的原因及合理性，充分揭示風險。

　　

　?。ㄈ┗A資產(chǎn)包含附屬擔保權益及其他權利（如有）的，附屬擔保權益及其他權利（如有）應當隨融資租賃債權一同轉讓給專項計劃，管理人應當明確附屬擔保權益及其他權利（如有）的權利變更登記事宜或交付事宜。保證金、抵押權、質(zhì)權等附屬擔保權益及其他權利（如有）未在專項計劃設立日轉付至專項計劃賬戶或未辦理轉讓變更登記的，應當在《資產(chǎn)服務協(xié)議》等文件中約定相關權益的管理及運作方式，并充分揭示風險。

　　

　?。ㄋ模┳赓U物所有權隨基礎資產(chǎn)轉讓給專項計劃且租賃物權屬變更依法應當?shù)怯浀模瑧斵k理變更登記手續(xù)。租賃物所有權轉讓給專項計劃但存在特殊情形未辦理權屬變更登記或租賃物所有權不隨基礎資產(chǎn)轉讓給專項計劃的，管理人應當在計劃說明書中披露租賃物所有權未辦理權屬變更登記或未轉讓給專項計劃的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方獲取租賃物所有權，并充分揭示風險。

　　

　　第六條 管理人應當設置相應的權利完善措施進行風險緩釋。權利完善措施的觸發(fā)事件，可以包括但不限于資產(chǎn)服務機構解任、原始權益人或資產(chǎn)服務機構主體信用評級下降、原始權益人喪失清償能力、基礎資產(chǎn)違約、租賃物出現(xiàn)不可修復性損壞或滅失等。存在本指南第五條列示的須充分揭示風險相關情形的，管理人應當設置有針對性的權利完善措施。

　　

　　第七條 管理人應當設置專項計劃不合格基礎資產(chǎn)處置機制，并在專項計劃文件中披露處置機制的觸發(fā)條件、處置流程、信息披露要求以及處置義務人的履責能力。

　　

　　第八條基礎資產(chǎn)池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯(lián)關系的債務人，單個債務人入池資產(chǎn)金額占比不超過50%，且前5大債務人入池資產(chǎn)金額占比不超過70%。上述債務人之間存在關聯(lián)關系的，應當合并計算。原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可以免于上述關于債務人分散度的要求。

　　

　　符合條件并免于債務人分散度要求的，管理人應當在計劃說明書中披露基礎資產(chǎn)池集中度較高的原因及合理性，充分揭示風險，設置相應的風險緩釋措施。

　　

　　第九條 滿足相關條件免于本指南第八條債務人分散度要求或租賃物涉及無形資產(chǎn)等情形的，管理人及律師應當結合租賃物的性質(zhì)和價值、基礎資產(chǎn)的構成、租賃本金和利率、出租人與承租人的合同權利和義務，對入池資產(chǎn)對應的租賃物買賣合同及融資租賃合同的商業(yè)合理性、相關財產(chǎn)作為租賃物是否符合相關法律法規(guī)等進行專項核查，并出具核查意見。

　　

　　商業(yè)合理性核查，包括但不限于租賃物評估價值、租賃物的可處置性、租賃物買賣合同的交易對價、融資租賃合同的租金確定的依據(jù)及合理性等情況。

　　

　　第十條 管理人應當按照《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引》要求開展盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查范圍原則上應當覆蓋全部入池資產(chǎn)。入池資產(chǎn)滿足相關條件免于本指南第八條債務人分散度要求的，管理人應當強化對原始權益人、增信機構及債務人的盡職調(diào)查要求，應當就增信合同、債務人底層現(xiàn)金流鎖定相關業(yè)務合同以及上述合同簽署的相關授權、審批等情況進行充分盡職調(diào)查，發(fā)表明確的盡職調(diào)查意見。池資產(chǎn)符合筆數(shù)眾多、資產(chǎn)同質(zhì)性高、單筆資產(chǎn)占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。采用抽樣盡職調(diào)查方法的，管理人及其他中介機構應當設置科學合理的抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進行分析說明。對于基礎資產(chǎn)池有重要影響的入池資產(chǎn)應當著重進行抽樣調(diào)查。

　　

　　第十一條基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流預測應當遵循合理、謹慎的原則，并充分考慮基礎資產(chǎn)違約率、違約回收率、提前退租、預期收益率變動和相關稅費是否由專項計劃承擔等因素對基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的影響。

　　

　　管理人和現(xiàn)金流預測機構（如有）應當在計劃說明書和現(xiàn)金流預測報告（如有）中披露預測假設因素、預測方法和預測結論，并結合基礎資產(chǎn)相關歷史數(shù)據(jù)說明預測方法和相關指標設置的合理性。

　　

　　第十二條 管理人和評級機構應當在計劃說明書和評級報告中披露現(xiàn)金流壓力測試的假設條件、壓力因素、各壓力情形可承受的違約率情況，其中，壓力因素可以包括基礎資產(chǎn)違約率、違約回收率、提前退租及預期收益率等指標。管理人應當在計劃說明書中披露各壓力情形下的現(xiàn)金流覆蓋情況。

　　

　　第十三條基礎資產(chǎn)的現(xiàn)金流回款路徑應當清晰明確，管理人應當在專項計劃文件中明確專項計劃賬戶設置、現(xiàn)金流自產(chǎn)生至當期分配給投資者期間在各賬戶間劃轉時間節(jié)點安排等。基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流應當由債務人直接回款至專項計劃賬戶，難以直接回款至專項計劃賬戶的，應當直接回款至專項監(jiān)管賬戶。專項監(jiān)管賬戶資金應當與原始權益人的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用。特殊情形下，基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流難以直接回款至專項計劃賬戶或專項監(jiān)管賬戶的，管理人應當充分披露基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流未能直接回款至專項計劃賬戶或專項監(jiān)管賬戶的原因和必要性，揭示資金混同或挪用等風險，并設置相應的風險緩釋措施。#p#分頁標題#e#

　　

　　基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流未直接回款至專項計劃賬戶的，應當由資產(chǎn)服務機構或管理人指定的機構負責基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集，且自專項計劃設立之日起，基礎資產(chǎn)回款歸集至專項計劃賬戶的周期應當不超過1個月。資產(chǎn)服務機構或管理人指定的機構可以根據(jù)專項計劃的約定，提高資金歸集頻率。原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的,現(xiàn)金流歸集周期可以適當延長，但最長不得超過3個月。

　　

　　第十四條 專項計劃應當設置合理的基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流分配流程和分配順序。

　　

　　第十五條 專項計劃存在信用增級安排的，管理人應當在計劃說明書等專項計劃文件中披露各項信用增級措施的啟動時間、觸發(fā)機制、保障內(nèi)容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。

　　

　　增信機構為原始權益人及其關聯(lián)方或重要債務人的，管理人應當結合風險相關性情況，詳細核查并披露前述情況對增信效果的影響，并充分揭示風險。

　　

　　第十六條原始權益人開展業(yè)務應當滿足相關主管部門監(jiān)管要求、正式運營滿2年、具備風險控制能力且為符合下列條件之一的融資租賃公司：

　　

　?。ㄒ唬┚硟?nèi)外上市公司或者境內(nèi)外上市公司的子公司。為境內(nèi)外上市公司子公司的，其總資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈資產(chǎn)等指標占上市公司的比重應當超過30%。

　　

　　（二）主體評級達AA級及以上的融資租賃公司。

　　

　　符合以下條件之一的，原始權益人可以為前款第（一）項和第（二）項規(guī)定以外的融資租賃公司：（一）單筆入池資產(chǎn)信用等級A-級及以上資產(chǎn)的未償還本金余額對優(yōu)先級本金覆蓋倍數(shù)大于100%，且入池資產(chǎn)對應的租賃物為能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營性收益、處置時易于變現(xiàn)的租賃物。（二）入池資產(chǎn)為汽車融資租賃債權，承租人高度分散，單筆入池資產(chǎn)占比均不超過0.1%，基礎資產(chǎn)相關業(yè)務的逾期率、違約率等風控指標處于較低水平，且原始權益人最近一年末凈資產(chǎn)超過人民幣2億元、最近一個會計年度凈利潤為正。

　　

　　（三）專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施，提供擔保、差額支付等增信機構的主體評級為AA級及以上。

　　

　　第十七條 原始權益人最近兩年不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫停或限制進行融資的情形。重要債務人（如有）最近兩年內(nèi)不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、重大稅收違法案件當事人或涉金融嚴重失信人的情形。

　　

　　管理人和律師應當就上述事項是否影響原始權益人進行融資或重要債務人的償債能力進行核查，并在專項計劃文件中發(fā)表明確意見。

　　

　　第十八條 資產(chǎn)服務機構應當具備融資租賃相關業(yè)務管理能力，包括但不限于回收租金、附屬擔保權益及其他權利（如有）管理、租賃項目的跟蹤評估等。管理人需對資產(chǎn)服務機構的資產(chǎn)服務能力進行盡職調(diào)查。

　　

　　第十九條原始權益人及其關聯(lián)方應當保留一定比例的基礎資產(chǎn)信用風險，具體比例按照以下第（一）款或第（二）款要求進行：

　　

　?。ㄒ唬┏钟凶畹蜋n次資產(chǎn)支持證券，且持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。

　　

　?。ǘ┤舫钟谐畹蜋n次之外的資產(chǎn)支持證券，各檔次證券均應當持有，且應當以占各檔次證券發(fā)行規(guī)模的相同比例持有，總持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于各檔次資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。

　　

　　原始權益人及其關聯(lián)方按照上述要求進行風險自留后，除非根據(jù)法院生效判決或裁定，不得將其持有的最低比例要求的資產(chǎn)支持證券進行轉讓或者任何形式的變相轉讓。原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可以免于上述風險自留要求。符合條件并免于上述風險自留要求的，管理人應當在計劃說明書中充分披露原始權益人未進行風險自留的原因及合理性，并揭示相關風險。

　　

　　第二十條 若專項計劃涉及合格投資安排，合格投資應當僅限在專項計劃賬戶內(nèi)進行。合格投資不得投資權益類產(chǎn)品，投資固定收益類產(chǎn)品的，應當防范投資標的的信用、市場和流動性等相關風險。

　　

　　第二十一條 本所鼓勵積極服務“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶、“中國制造2025”和新型城鎮(zhèn)化建設等國家重大戰(zhàn)略的融資租賃公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，鼓勵在飛機、船舶、工程機械等傳統(tǒng)領域以及新一代信息技術、高端裝備制造、新能源、節(jié)能環(huán)保和生物等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)展業(yè)的融資租賃公司發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。針對前述鼓勵情形，本所將提升受理、評審及掛牌轉讓工作效率。

　　

　　第三章附則

　　

　　第二十二條 涉及主體評級要求的，原則上應當為公開市場評級，可以引用相關主體公司債券或債務融資工具有效期內(nèi)的評級報告。#p#分頁標題#e#

　　

　　第二十三條 融資租賃債權資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)確需設置循環(huán)購買的，參照本所《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》中有關循環(huán)購買的要求辦理，并做好信息披露。

　　

　　第二十四條 本所將根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況不定期修訂并發(fā)布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權。

　　

　　第二十五條 本指南自發(fā)布之日起施行。

　　

　　關于發(fā)布《機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》等有關文件的通知

　　

　　各市場參與人：

　　

　　為規(guī)范發(fā)展融資租賃債權資產(chǎn)證券化業(yè)務，便于管理人和原始權益人等參與機構開展業(yè)務和加強風險管理，保護投資者合法權益，促進資產(chǎn)證券化業(yè)務健康發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）、《機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)資產(chǎn)證券化業(yè)務指引（試行）》（中證協(xié)發(fā)〔2015〕36號）等相關規(guī)定，制定了《機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》和《機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)融資租賃債權資產(chǎn)支持證券信息披露指南》，現(xiàn)予以發(fā)布實施。

　　

　　特此通知。

　　

　　附件：1.機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南          2.機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)融資租賃債權資產(chǎn)支持證券信息披露指南

　　

　　中證機構間報價系統(tǒng)股份有限公司

　　

　　二〇一八年二月九日

　　

　　附件1：機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)融資租賃債權資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南

　　

　　第一章總則

　　

　　第一條 為規(guī)范發(fā)展融資租賃債權資產(chǎn)證券化業(yè)務，便于管理人和原始權益人等參與機構開展業(yè)務和加強風險管理，保護投資者合法權益，促進資產(chǎn)證券化業(yè)務健康發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）、《機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)資產(chǎn)證券化業(yè)務指引（試行）》（中證協(xié)發(fā)〔2015〕36號）等相關規(guī)定，制定本指南。

　　

　　第二條本指南所稱融資租賃債權資產(chǎn)支持證券，是指證券公司、基金管理公司子公司作為管理人，通過設立資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，以融資租賃債權為基礎資產(chǎn)或基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券。

　　

　　本指南所稱融資租賃債權，是指融資租賃公司依據(jù)融資租賃合同對債務人（承租人）享有的租金債權、附屬擔保權益（如有）及其他權利（如有）。

　　

　　第三條 本指南適用于融資租賃債權資產(chǎn)支持證券在機構間私募產(chǎn)品報價與服務系統(tǒng)（以下簡稱報價系統(tǒng)）的掛牌轉讓申請。

　　

　　第二章掛牌條件

　　

　　第四條 以融資租賃債權作為基礎資產(chǎn)發(fā)行資產(chǎn)支持證券，入池的基礎資產(chǎn)在基準日、專項計劃設立日除滿足基礎資產(chǎn)合格標準的一般要求外，還需要符合以下要求：

　　

　?。ㄒ唬┰紮嘁嫒藨敽戏〒碛谢A資產(chǎn)及對應租賃物的所有權。除租賃物以原始權益人為權利人設立的擔保物權外，基礎資產(chǎn)及租賃物均不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制。已經(jīng)存在抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制的，應當能夠通過專項計劃相關安排在原始權益人向專項計劃轉移基礎資產(chǎn)時予以解除。租賃物狀況良好，不涉及訴訟、仲裁、執(zhí)行或破產(chǎn)程序，且應當不涉及國防、軍工或其他國家機密。

　　

　?。ǘ┗A資產(chǎn)界定應當清晰，附屬擔保權益（如有）、其他權利（如有）及租賃物的具體內(nèi)容應當明確。

　　

　?。ㄈ┗A資產(chǎn)涉及的租賃物及對應租金應當可特定化，且租金數(shù)額、支付時間應當明確。

　　

　　（四）基礎資產(chǎn)涉及的融資租賃債權應當基于真實、合法的交易活動產(chǎn)生，交易對價公允，具備商業(yè)合理性?；A資產(chǎn)不屬于《資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》列示的負面清單范疇，不屬于以地方政府為直接或間接債務人、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產(chǎn)，不存在違反地方政府債務管理相關規(guī)定的情形。

　　

　?。ㄎ澹┗A資產(chǎn)涉及的交易合同應當合法有效。出租人應當已經(jīng)按照合同約定向出賣人支付了租賃物購買價款；出賣人不存在轉讓租賃物所有權給出租人的抗辯事由。出租人應當已經(jīng)按照合同約定向承租人履行了合同項下的義務；相關租賃物已按照合同約定交付給承租人；租金支付條件已滿足，歷史租金支付情況良好；除以保證金沖抵租賃合同項下應付租金外，承租人履行其租金支付義務不存在抗辯事由和抵銷情形。

　　

　　（六）按照國家法律法規(guī)規(guī)定租賃物的權屬應當?shù)怯浀?，原始權益人須已依法辦理相關登記手續(xù)；租賃物不屬于依法需要登記的財產(chǎn)類別，原始權益人應當在主管部門指定或行業(yè)組織鼓勵的相關的登記系統(tǒng)進行融資租賃業(yè)務登記，登記的租賃物財產(chǎn)信息應與融資租賃合同及租賃物實際狀況相符。#p#分頁標題#e#

　　

　　若存在汽車融資租賃債權等特殊情形未進行權屬登記的，管理人應當在計劃說明書中披露未進行權屬登記的原因及合理性，充分揭示風險，并設置相應的權利完善措施。

　　

　　第五條基礎資產(chǎn)轉讓應當滿足以下要求：

　　

　?。ㄒ唬┗A資產(chǎn)應當具有可轉讓性，轉讓應當合法、有效，轉讓對價應當公允。

　　

　?。ǘ┗A資產(chǎn)轉讓應當通知債務人、附屬擔保權益義務人（如有）及其他權利義務人（如有），并在相關登記系統(tǒng)辦理轉讓登記。

　　

　　若存在特殊情形未進行債權轉讓通知或未辦理轉讓登記的，管理人應當在計劃說明書中披露未進行轉讓通知或未辦理轉讓登記的原因及合理性，充分揭示風險。

　　

　?。ㄈ┗A資產(chǎn)包含附屬擔保權益及其他權利（如有）的，附屬擔保權益及其他權利（如有）應當隨融資租賃債權一同轉讓給專項計劃，管理人應當明確附屬擔保權益及其他權利（如有）的權利變更登記事宜或交付事宜。

　　

　　保證金、抵押權、質(zhì)權等附屬擔保權益及其他權利（如有）未在專項計劃設立日轉付至專項計劃賬戶或未辦理轉讓變更登記的，應當在《資產(chǎn)服務協(xié)議》等文件中約定相關權益的管理及運作方式，并充分揭示風險。

　　

　?。ㄋ模┳赓U物所有權隨基礎資產(chǎn)轉讓給專項計劃且租賃物權屬變更依法應當?shù)怯浀?，應當辦理變更登記手續(xù)。

　　

　　租賃物所有權轉讓給專項計劃但存在特殊情形未辦理權屬變更登記或租賃物所有權不隨基礎資產(chǎn)轉讓給專項計劃的，管理人應當在計劃說明書中披露租賃物所有權未辦理權屬變更登記或未轉讓給專項計劃的原因及合理性，需采取有效措施防止第三方獲取租賃物所有權，并充分揭示風險。

　　

　　第六條 管理人應當設置相應的權利完善措施進行風險緩釋。權利完善措施的觸發(fā)事件，可以包括但不限于資產(chǎn)服務機構解任、原始權益人或資產(chǎn)服務機構主體信用評級下降、原始權益人喪失清償能力、基礎資產(chǎn)違約、租賃物出現(xiàn)不可修復性損壞或滅失等。

　　

　　存在本指南第五條列示的須充分揭示風險相關情形的，管理人應當設置有針對性的權利完善措施。

　　

　　第七條 管理人應當設置專項計劃不合格基礎資產(chǎn)處置機制，并在專項計劃文件中披露處置機制的觸發(fā)條件、處置流程、信息披露要求以及處置義務人的履責能力。

　　

　　第八條基礎資產(chǎn)池應當具有一定的分散度，至少包括10個相互之間不存在關聯(lián)關系的債務人，單個債務人入池資產(chǎn)金額占比不超過50%，且前5大債務人入池資產(chǎn)金額占比不超過70%。上述債務人之間存在關聯(lián)關系的，應當合并計算。

　　

　　原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可以免于上述關于債務人分散度的要求。

　　

　　符合條件并免于債務人分散度要求的，管理人應當在計劃說明書中披露基礎資產(chǎn)池集中度較高的原因及合理性，充分揭示風險，設置相應的風險緩釋措施。

　　

　　第九條 滿足相關條件免于本指南第八條債務人分散度要求或租賃物涉及無形資產(chǎn)等情形的，管理人及律師應當結合租賃物的性質(zhì)和價值、基礎資產(chǎn)的構成、租賃本金和利率、出租人與承租人的合同權利和義務，對入池資產(chǎn)對應的租賃物買賣合同及融資租賃合同的商業(yè)合理性、相關財產(chǎn)作為租賃物是否符合相關法律法規(guī)等進行專項核查，并出具核查意見。

　　

　　商業(yè)合理性核查，包括但不限于租賃物評估價值、租賃物的可處置性、租賃物買賣合同的交易對價、融資租賃合同的租金確定的依據(jù)及合理性等情況。

　　

　　第十條 管理人應當按照《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引》要求開展盡職調(diào)查工作，盡職調(diào)查范圍原則上應當覆蓋全部入池資產(chǎn)。

　　

　　入池資產(chǎn)滿足相關條件免于本指南第八條債務人分散度要求的，管理人應當強化對原始權益人、增信機構及債務人的盡職調(diào)查要求，應當就增信合同、債務人底層現(xiàn)金流鎖定相關業(yè)務合同以及上述合同簽署的相關授權、審批等情況進行充分盡職調(diào)查，發(fā)表明確的盡職調(diào)查意見。

　　

　　入池資產(chǎn)符合筆數(shù)眾多、資產(chǎn)同質(zhì)性高、單筆資產(chǎn)占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。采用抽樣盡職調(diào)查方法的，管理人及其他中介機構應當設置科學合理的抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進行分析說明。對于基礎資產(chǎn)池有重要影響的入池資產(chǎn)應當著重進行抽樣調(diào)查。

　　

　　第十一條基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流預測應當遵循合理、謹慎的原則，并充分考慮基礎資產(chǎn)違約率、違約回收率、提前退租、預期收益率變動和相關稅費是否由專項計劃承擔等因素對基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的影響。

　　

　　管理人和現(xiàn)金流預測機構（如有）應當在計劃說明書和現(xiàn)金流預測報告（如有）中披露預測假設因素、預測方法和預測結論，并結合基礎資產(chǎn)相關歷史數(shù)據(jù)說明預測方法和相關指標設置的合理性。#p#分頁標題#e#

　　

　　第十二條 管理人和評級機構應當在計劃說明書和評級報告中披露現(xiàn)金流壓力測試的假設條件、壓力因素、各壓力情形可承受的違約率情況，其中，壓力因素可以包括基礎資產(chǎn)違約率、違約回收率、提前退租及預期收益率等指標。管理人應當在計劃說明書中披露各壓力情形下的現(xiàn)金流覆蓋情況。

　　

　　第十三條基礎資產(chǎn)的現(xiàn)金流回款路徑應當清晰明確，管理人應當在專項計劃文件中明確專項計劃賬戶設置、現(xiàn)金流自產(chǎn)生至當期分配給投資者期間在各賬戶間劃轉時間節(jié)點安排等。

　　

　　基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流應當由債務人直接回款至專項計劃賬戶，難以直接回款至專項計劃賬戶的，應當直接回款至專項監(jiān)管賬戶。專項監(jiān)管賬戶資金應當與原始權益人的自有資金進行有效隔離，禁止資金混同或挪用。特殊情形下，基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流難以直接回款至專項計劃賬戶或專項監(jiān)管賬戶的，管理人應當充分披露基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流未能直接回款至專項計劃賬戶或專項監(jiān)管賬戶的原因和必要性，揭示資金混同或挪用等風險，并設置相應的風險緩釋措施。

　　

　　基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流未直接回款至專項計劃賬戶的，應當由資產(chǎn)服務機構或管理人指定的機構負責基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集，且自專項計劃設立之日起，基礎資產(chǎn)回款歸集至專項計劃賬戶的周期應當不超過1個月。資產(chǎn)服務機構或管理人指定的機構可以根據(jù)專項計劃的約定，提高資金歸集頻率。原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的,現(xiàn)金流歸集周期可以適當延長，但最長不得超過3個月。

　　

　　第十四條 專項計劃應當設置合理的基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流分配流程和分配順序。

　　

　　第十五條專項計劃存在信用增級安排的，管理人應當在計劃說明書等專項計劃文件中披露各項信用增級措施的啟動時間、觸發(fā)機制、保障內(nèi)容及操作流程、增信安排法律效力及增信效果等。

　　

　　增信機構為原始權益人及其關聯(lián)方或重要債務人的，管理人應當結合風險相關性情況，詳細核查并披露前述情況對增信效果的影響，并充分揭示風險。

　　

　　第十六條原始權益人開展業(yè)務應當滿足相關主管部門監(jiān)管要求、正式運營滿2年、具備風險控制能力且為符合下列條件之一的融資租賃公司：

　　

　?。ㄒ唬┚硟?nèi)外上市公司或者境內(nèi)外上市公司的子公司。為境內(nèi)外上市公司子公司的，其總資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈資產(chǎn)等指標占上市公司的比重應當超過30%。

　　

　?。ǘ┲黧w評級達AA級及以上的融資租賃公司。

　　

　　符合以下條件之一的，原始權益人可以為前款第（一）項和第（二）項規(guī)定以外的融資租賃公司：

　　

　?。ㄒ唬﹩喂P入池資產(chǎn)信用等級A-級及以上資產(chǎn)的未償還本金余額對優(yōu)先級本金覆蓋倍數(shù)大于100%，且入池資產(chǎn)對應的租賃物為能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營性收益、處置時易于變現(xiàn)的租賃物。

　　

　　（二）入池資產(chǎn)為汽車融資租賃債權，承租人高度分散，單筆入池資產(chǎn)占比均不超過0.1%，基礎資產(chǎn)相關業(yè)務的逾期率、違約率等風控指標處于較低水平，且原始權益人最近一年末凈資產(chǎn)超過人民幣2億元、最近一個會計年度凈利潤為正。

　　

　?。ㄈｍ椨媱澰O置擔保、差額支付等有效增信措施，提供擔保、差額支付等增信機構的主體評級為AA級及以上。

　　

　　第十七條 原始權益人最近兩年不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗七M行融資的情形。重要債務人（如有）最近兩年內(nèi)不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、重大稅收違法案件當事人或涉金融嚴重失信人的情形。管理人和律師應當就上述事項是否影響原始權益人進行融資或重要債務人的償債能力進行核查，并在專項計劃文件中發(fā)表明確意見。

　　

　　第十八條 資產(chǎn)服務機構應當具備融資租賃相關業(yè)務管理能力，包括但不限于回收租金、附屬擔保權益及其他權利（如有）管理、租賃項目的跟蹤評估等。管理人需對資產(chǎn)服務機構的資產(chǎn)服務能力進行盡職調(diào)查。

　　

　　第十九條原始權益人及其關聯(lián)方應當保留一定比例的基礎資產(chǎn)信用風險，具體比例按照以下第（一）款或第（二）款要求進行：

　　

　?。ㄒ唬┏钟凶畹蜋n次資產(chǎn)支持證券，且持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。

　　

　?。ǘ┤舫钟谐畹蜋n次之外的資產(chǎn)支持證券，各檔次證券均應當持有，且應當以占各檔次證券發(fā)行規(guī)模的相同比例持有，總持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模的5%，持有期限不低于各檔次資產(chǎn)支持證券存續(xù)期限。

　　

　　原始權益人及其關聯(lián)方按照上述要求進行風險自留后，除非根據(jù)法院生效判決或裁定，不得將其持有的最低比例要求的資產(chǎn)支持證券進行轉讓或者任何形式的變相轉讓。#p#分頁標題#e#

　　

　　原始權益人資信狀況良好，且專項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的，可以免于上述風險自留要求。符合條件并免于上述風險自留要求的，管理人應當在計劃說明書中充分披露原始權益人未進行風險自留的原因及合理性，并揭示相關風險。

　　

　　第二十條 若專項計劃涉及合格投資安排，合格投資應當僅限在專項計劃賬戶內(nèi)進行。合格投資不得投資權益類產(chǎn)品，投資固定收益類產(chǎn)品的，應當防范投資標的的信用、市場和流動性等相關風險。

　　

　　第二十一條 報價系統(tǒng)鼓勵積極服務“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟帶、“中國制造2025”和新型城鎮(zhèn)化建設等國家重大戰(zhàn)略的融資租賃公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，鼓勵在飛機、船舶、工程機械等傳統(tǒng)領域以及新一代信息技術、高端裝備制造、新能源、節(jié)能環(huán)保和生物等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)展業(yè)的融資租賃公司發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。針對前述鼓勵情形，報價系統(tǒng)將提升受理、評審及掛牌轉讓工作效率。

　　

　　第三章附則

　　

　　第二十二條 涉及主體評級要求的，原則上應當為公開市場評級，可以引用相關主體公司債券或債務融資工具有效期內(nèi)的評級報告。

　　

　　第二十三條 融資租賃債權資產(chǎn)證券化基礎資產(chǎn)確需設置循環(huán)購買的，參照報價系統(tǒng)《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》中有關循環(huán)購買的要求辦理，并做好信息披露。

　　

　　第二十四條 報價系統(tǒng)將根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況不定期修訂并發(fā)布更新版本。報價系統(tǒng)對本指南保留最終解釋權。

　　

　　第二十五條 本指南自發(fā)布之日起施行。