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　　11月22日，中國銀保監(jiān)會就《信托公司股權(quán)管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱《暫行辦法》）向社會公開征求意見，并回答了記者提問。

　　

 

　　《辦法》的制定，是為進(jìn)一步加強(qiáng)信托公司股權(quán)管理，規(guī)范信托公司股東行為，促進(jìn)信托公司完善公司治理機(jī)制建設(shè)。根據(jù)通知，意見反饋截止時間為2019年12月22日。

　　

　　此次的《暫行辦法》，充分借鑒了2018年發(fā)布的《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》的良好制度實踐，將其中的“三位一體”股權(quán)穿透監(jiān)管框架擴(kuò)展為“三位一體”股權(quán)管理體系，突出信托公司股東、信托公司、監(jiān)管部門三方主體從股權(quán)進(jìn)入到退出各個階段的股權(quán)管理職責(zé)。

　　

　　明確四大內(nèi)容

　　

　　劍指信托股權(quán)管理亂象

　　

　　近年來，信托業(yè)股權(quán)管理亂象導(dǎo)致部分信托公司風(fēng)險事件頻發(fā)，也在一定程度上阻礙了信托業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展?，F(xiàn)行信托業(yè)監(jiān)管規(guī)制體系中雖對信托公司股權(quán)管理有所規(guī)范，但隨著行業(yè)發(fā)展變化，個別規(guī)定可操作性不強(qiáng)、存在監(jiān)管漏洞等問題日漸顯現(xiàn)，給有效監(jiān)管帶來不小挑戰(zhàn)。

　　

　　考慮到信托業(yè)曾歷經(jīng)多次清理整頓，其股權(quán)管理特征、風(fēng)險特征、監(jiān)督管理體系與商業(yè)銀行差異較大等因素，一些股權(quán)管理突出問題仍無法通過現(xiàn)行制度安排予以解決。為彌補制度短板，借鑒國內(nèi)監(jiān)管實踐并結(jié)合信托業(yè)發(fā)展實際，銀保監(jiān)會研究起草了《暫行辦法》，以促進(jìn)信托股權(quán)管理亂象的有效治理，提升信托業(yè)股權(quán)監(jiān)管質(zhì)效。

　　

　　《暫行辦法》共六章七十八條，除總則和附則外，主要包括四方面內(nèi)容：

　　

　　一是明確信托公司股東責(zé)任。包括信托公司股東資質(zhì)條件，以及股東在股權(quán)取得、股權(quán)持有、股權(quán)退出各個階段應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)等。

　　

　　二是明確信托公司職責(zé)。包括信托公司在股權(quán)變更期間應(yīng)履行的職責(zé)、應(yīng)承擔(dān)的股權(quán)事務(wù)管理責(zé)任、應(yīng)履行的股東行為管理職責(zé)等。

　　

　　三是加強(qiáng)對信托公司股權(quán)的監(jiān)督管理。包括明確監(jiān)管部門股權(quán)穿透監(jiān)管措施和手段，對信托公司股東或信托公司股權(quán)管理違法違規(guī)行為可采取的監(jiān)管措施等。

　　

　　四是明晰法律責(zé)任。以《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國行政許可法》為依據(jù)，規(guī)定信托公司股東或信托公司罰則等內(nèi)容。

　　

　　嚴(yán)格非金融企業(yè)股東資質(zhì)

　　

　　放松境外股東要求

　　

　　《暫行辦法》根據(jù)銀發(fā)〔2018〕107號文要求，對擬成為信托公司控股股東的非金融企業(yè)股東資質(zhì)條件進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范，比如要求最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；最近2個會計年度連續(xù)盈利，如取得控股權(quán)，應(yīng)最近3個會計年度連續(xù)盈利。

　　

　　此外，要求年終分配后凈資產(chǎn)不低于全部資產(chǎn)的30%（合并財務(wù)報表口徑）；如取得控股權(quán)，應(yīng)不低于40%，權(quán)益性投資余額應(yīng)不超過本企業(yè)凈資產(chǎn)的40%（含本次投資金額，合并財務(wù)報表口徑），國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的投資公司和控股公司除外。

　　

　　同時，進(jìn)一步落實持續(xù)改革開放國策，取消了境外金融機(jī)構(gòu)入股信托公司應(yīng)具備的“總資產(chǎn)不少于10億美元”的數(shù)量型限制門檻要求，體現(xiàn)“內(nèi)外一致”的國民待遇原則。

　　

　　《暫行辦法》發(fā)布后，對于信托公司存在的股權(quán)管理不符合《暫行辦法》要求的情形，銀保監(jiān)會將及時出臺相關(guān)配套辦法，明確信托公司整改的過渡期安排等要求，推動信托公司股權(quán)管理逐步符合《暫行辦法》。

　　

　　對金融產(chǎn)品持股信托公司作特別安排

　　

　　《暫行辦法》明確金融產(chǎn)品可以持有上市信托公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人控制的金融產(chǎn)品，持有同一信托公司股份合計不得超過該公司股份總額的5%。

　　

　　信托公司主要股東不得以發(fā)行、管理或通過其他手段控制的金融產(chǎn)品持有同一信托公司股份。

　　

　　同時，考慮到金融產(chǎn)品本身不具有民事主體應(yīng)具有的權(quán)利能力，無法有效履行股東權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，且行業(yè)內(nèi)由金融產(chǎn)品實際控制的信托公司在公司治理方面暴露了問題與不足，要求投資人的控股股東、實際控制人為金融產(chǎn)品的，該投資人不得為信托公司的主要股東。

　　

　　防止股權(quán)信息不對稱

　　

　　加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管控

　　

　　股權(quán)信息不對稱嚴(yán)重影響信托公司監(jiān)管質(zhì)效。為此，《暫行辦法》以制度安排明確股權(quán)信息變化的報告主體、路徑與時限要求。主要包括以下情形：

　　

　　一是可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е鹿蓶|所持信托公司股權(quán)發(fā)生變化的事項。

　　

　　二是主要股東及其控股股東、實際控制人出現(xiàn)負(fù)面清單情形。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　

　　三是主要股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

　　

　　報告主體、路徑、時限要求分為三類：

　　

　　一是信托公司股東或主要股東于發(fā)生有關(guān)情形后于十五日內(nèi)書面通知信托公司并根據(jù)要求提供有關(guān)材料。

　　

　　二是信托公司就有關(guān)事項以半年報、年報形式進(jìn)行公開披露。

　　

　　三是信托公司就股權(quán)信息變化情況自知悉之日起十日內(nèi)向監(jiān)管部門書面報告。

　　

　　同時，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管控一直是信托公司股權(quán)監(jiān)管重點?！稌盒修k法》強(qiáng)化監(jiān)管部門對信托公司關(guān)聯(lián)交易的總體要求；明確信托公司關(guān)聯(lián)交易分類及信托公司按照穿透原則和實質(zhì)重于形式原則，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定和關(guān)聯(lián)交易資金來源與運用的雙向核查要求；明確信托公司建立關(guān)聯(lián)方名單管理制，完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控機(jī)制安排等。

　　

　來源： 中國基金報，記者 汪瑩